Společnosti s obmezeným ručením mohou býti zřizovány podle ustanovení tohoto zákona ku každému zákonně přípustnému účelu.

Z provozování pojišťovacích obchodů a z činnosti jako politické spolky jsou takové společnosti však vyloučeny.

Aby tuzemská společnost s obmezeným ručením vznikla, vyžaduje se její zápis do obchodního rejstříku u obchodního soudu, v jehož obvodu společnost má své sídlo.

Dokud společnost není zapsána, neexistuje jako taková. Jedná-li se dříve jménem společnosti, tedy osoby jednající ručí osobně rukou nerozdílnou (článek 55 obch. z.).

K zápisu společnosti s obmezeným ručením do obchodního rejstříku je třeba:

Ve společenské smlouvě musí býti ustanoveny:

Firma musí býti vzata z předmětu podniku a obsahovati jména všech společníků neb alespoň jednoho z nich. Jména jiných osob nežli společníků nesmějí býti pojata do firmy. Tím není vyloučeno, aby byla podržena firma podniku na společnost přešlého.

Firma společnosti musí míti pokaždé doložku: “společnost s obmezeným ručením” bez zkrácení slova “společnost”.

Do firmy nesmí býti pojato žádné označení, které přísluší ústavům podle zvláštních předpisů zřízeným, pod veřejnou správou nebo dozorem postaveným, jako: spořitelna, zemská banka, zemský ústav apod.

Za sídlo společnosti může býti určeno toliko některé místo v tuzemsku.

Kmenový kapitál musí dosahovati výše aspoň dvacíti tisíc korun a skládá se z kmenových vkladů jednotlivých společníků, z nichž každý musí činiti aspoň pět set korun. Kmenový kapitál a kmenové vklady musí býti uvedeny v korunové měně.

Obnos kmenového vkladu může býti ustanoven rozličně pro jednotlivé společníky.

Žádný společník nesmí převzíti při zřizování společnosti více kmenových vkladů.

Má-li některému společníku náhrada za majetkové předměty, které společnost přejímá, býti započtena na kmenový vklad nebo mají-li některému společníku zvláštní výhody býti propůjčeny, tedy buďte v společenské smlouvě jednotlivě přesně a úplně stanoveny osoba společníkova, předmět převzatý, peněžní hodnota, za kterou majetkové předměty byly převzaty, a výhody zvláště propůjčené.

Odměna za založení společnosti nebo za přípravy k ní nesmí býti poskytnuta některému společníku z kmenového kapitálu, zejména se nedopouští, aby byla na kmenový vklad započtena.

Náhrada nákladů na založení společnosti může býti požadována toliko v mezích nejvyššího obnosu, ve společenské smlouvě pro zakládací náklady ustanoveného.

Náklady na založení a správu nesmějí býti zařaděny jako aktiva do rozvahy, nýbrž musí býti uvedeny svým celým obnosem jako výdaj v ročním účtu.

Zaváže-li se jeden nebo několik společníků vedle kmenových vkladů k opětovným, ne v penězích záležejícím, avšak majetkovou hodnotu zastupujícím dávkám, buďte ve společenské smlouvě přesně určeny rozsah a podmínky těchto dávek, jakož i konvencionální pokuty pro případ prodlení snad ustanovené, pak základy pro vyměření náhrady, kterou společnost na dávky poskytne.

Ve smlouvě této budiž také ustanoveno, že ku převodu obchodních podílů je třeba souhlasu společnosti.

Společnost může býti zapsána do obchodního rejstříku toliko na základě ohlášky, která jest podepsána všemi jednateli.

Ku přihlášce buďte připojeny:

Na každý v hotových penězích splatný kmenový vklad musí býti splacena alespoň čtvrtina, každou měrou však částka 250 korun. Má-li na některý kmenový vklad podle společenské smlouvy býti započtena náhrada za převzaté majetkové předměty, musí tato dávka ihned v celém rozsahu býti odvedena.

Za placení v hotovosti pokládá se toliko placení v zákonných penězích.

V ohlášce budiž učiněno prohlášení, že kmenové vklady v hotových penězích splatné byly vplaceny hotově v obnosu ze seznamu seznatelném a že splacené obnosy a majetkové předměty, které podle společenské smlouvy nemají býti odvedeny v hotových penězích na kmenové vklady, jsou ve volné disposici jednatelů.

Jednatelé ručí společnosti osobně rukou nerozdílnou za škodu falešnými údaji způsobenou.

Tyto nároky na náhradu promlčí se v pěti letech po zápisu společnosti.

Narovnání a vzdání se v příčině takových nároků nemají právního účinku, pokud náhrady je třeba k uspokojení věřitelů.

Obchodní soud má zkoumati, zdali ohláška a její přílohy, zejména společenská smlouva jsou úplné a zákonné, jakož i zdali jsou tu zákonné podmínky zápisu, a má se usnésti o zápisu.

Zápis společnosti se vykoná zápisem společenské smlouvy do obchodního rejstříku. Při tom buďte také zapsáni ohlášení jednatelé a obnos splátek na kmenový kapitál vykonaných.

Zapsaná společenská smlouva budiž ve výtahu soudem vyhlášena.

Vyhlášeny buďte:

Pro zřizování železničných společností podle § 3 koncessí povinných mají platnost ustanovení tohoto zákona s následujícími změnami:

Ustanovení § 13, č. 1 a 2, platí také pro námořské plavební společnosti, jejichž základní kapitál nepřesahuje 200 000 korun.

Společnost musí míti jednoho nebo několik jednatelů. Za jednatele mohou býti zřízeny toliko fysické, k právním jednáním způsobilé osoby. Jednatelé se zřizují usnesením společníků. Zřídí-li se společníci za jednatele, může se to také státi ve společenské smlouvě, avšak toliko na dobu jejich společenského poměru.

Jsou-li ve společenské smlouvě všichni společníci za jednatele zřízeni, tedy toliko osoby, které ke společnosti při stanovení tohoto pravidla náležejí, pokládají se za zřízené jednatele.

Ve společenské smlouvě může býti vyhrazeno, aby stát, země nebo jiná veřejná korporace zřizovaly jednatele.

Zřízení kohos za jednatele může každékoli doby býti odvoláno usnesením společníků bez újmy nároků na náhradu z platných smluv.

Byli-li jednatelé zřízeni v společenské smlouvě, přípustnost odvolání může býti obmezena na důležité příčiny.

Ustanovení obou předcházejících odstavců nevztahuje se na jednatele, kteří jsou podle předpisu společenské smlouvy ustanoveni státem, zemí nebo jinou veřejnou korporací.

Zřízení jednatelé a zánik nebo změna jejich zastupovacího práva buďte oznámeny bez prodlení k obchodnímu rejstříku. K ohlášce budiž přiložen průkaz v ověřené formě o zřízení nebo změně. Noví jednatelé mají se podepsati zároveň před soudem nebo předložiti svůj podpis v ověřené formě.

Pokud změna nebo zánik zastupovacího práva mohou býti namítány třetím osobám, budiž posuzováno podle ustanovení o zániku prokury v článku 46 obch. z. obsažených.

Jednatelé zastupují společnost před soudem i mimo soud.

Ku prohlášením vůle, zejména ku podpisu jednatelů za společnost je třeba spolupůsobení všech jednatelů, leč by bylo něco jiného ustanoveno ve smlouvě společenské. Podpis vykoná se tím způsobem, že podpisatelé doloží svůj podpis k firmě společnosti.

Společenská smlouva, je-li několik jednatelů zřízeno, může povolati k zastupování společnosti také některého jednatele spolu s některým prokuristou, který jest oprávněn firmu podepisovati (článek 41, odstavec 3, obch. z.).

Prohlášení může býti učiněno a obsílky a jiná doručení mohou býti dodány pro společnost s právním účinkem každé osobě, která jest oprávněna podpisovati nebo spolupodpisovati.

Způsob, kterým několik jednatelů má vykonávati své zastupovací právo, budiž pokaždé do obchodního rejstříku zapsán a vyhlášen zároveň se zápisem jejich zřízení.

Společnost nabývá práv a vchází v závazky právními jednáními od jednatelů v jejím jménu předsevzatými, bez rozdílu, zdali jednání bylo předsevzato výslovně ve jménu společnosti nebo zdali jde z okolností na jevo, že podle vůle účastníků mělo býti uzavřeno pro společnost.

Jednatelé jsou zavázáni naproti společnosti, zachovávati všechna obmezení, která jsou ustanovena ve společenské smlouvě, usnesením společníků nebo nařízením dozorčí rady pro jednatele závazným o rozsahu jejich práva společnost zastupovati.

Avšak naproti třetím osobám obmezení zastupovacího práva nemá právního účinku. To platí zejména tenkráte, vztahuje-li se zastupování toliko na jisté obchody nebo druhy obchodů nebo má-li míti místo toliko za jistých okolností nebo na jistou dobu nebo na jednotlivých místech, nebo vyžaduje-li se přisvědčení společníků, dozorčí rady nebo jiného orgánu společnosti k některým obchodům.

Je-li několik jednatelů zřízeno, nižádný z nich, leč by ve společenské smlouvě něco jiného bylo ustanoveno, nesmí sám předsebráti jednání k vedení obchodu náležejících, kromě že by bylo nebezpečí v průtahu.

Je-li podle společenské smlouvy každý jednatel sám o sobě povolán k vedení obchodů, tedy nesmí obchod býti učiněn, odpírá-li jeden mezi nimi tomu, aby bylo předsevzato jednání, jehož je třeba k vedení obchodu, leč by společenská smlouva něco jiného stanovila.

Jednatelé mají o to pečovati, aby byly vedeny společnostní knihy, kterých je třeba.

V prvních třech měsících každého obchodního roku mají sestaviti účetní závěrku za uplynulý obchodní rok.

Tato lhůta může býti prodloužena ve společenské smlouvě až na šest měsíců, u podniků, jejichž předmětem jest provozování obchodů v zámořských zemích, může býti prodloužena až na devět měsíců.

Každému společníku budiž bez průtahu po sestavení účetní závěrky opis zaslán. Společník může nahlédnouti do společnostních knih a papírů v týdnu před hromadou společníků ke zkoušení účetní závěrky povolanou nebo před uplynutím lhůty ku písemnému hlasování ustanovené. Ustanovení, že společníci práva nahlédacího nemají nebo že je smějí vykonati ve kratší lhůtě nebo že toto právo jest podrobeno jinakým obmezením, smí býti pojato do společenské smlouvy toliko tenkráte, má-li podle smlouvy dozorčí rada býti zřízena.

Záleží-li předmět podniku ve provozování bankovních obchodů, budiž rozvaha, jakmile se společníci o ní usnesli, od jednatelů vyhlášena v listech ustanovených pro oznamování zápisů do obchodního rejstříku, a jsou-li ve společenské smlouvě pro oznámky společnosti ustanoveny veřejné listy, budiž také v nich vyhlášena a i s výkazem o tom k obchodnímu rejstříku podána. Kromě tohoto případu není povinnosti vyhlašovací.

Při sestavování účetní závěrky, která má zavírati v sobě celé hospodářství společnosti, budiž šetřeno těchto předpisů:

Jednatelé nesmějí bez svolení společnosti činiti obchodů v jejím obchodním odvětví ani na svůj, ani na cizí účet a nesmějí se účastniti jako osobně ručící společníci u některé společnosti stejného obchodního odvětví, aniž smějí zastávati nějaké místo v představenstvu nebo dozorčí radě nebo jako jednatelé.

Toto svolení může býti vysloveno vůbec ve společenské smlouvě vzhledem ku společníkům za jednatele ustanoveným. Takové svolení budiž mimo to již tenkráte předpokládáno, když při zřízení společníka za jednatele taková společníkova činnost neb účastenství byly známy ostatním společníkům a přes to nebylo výslovně vymíněno, aby se jich vzdal. Svolení může býti každékoli doby odvoláno.

Zřízení jednatelů, kteří by přestoupili zápověď v prvním odstavci vyslovenou, může býti odvoláno bez závazku náhradu dáti. Společnost může kromě toho žádati za náhradu škody nebo na místo ní požadovati, aby obchody na jednatelův účet učiněné byly pokládány za obchody na její účet uzavřené. Co se týče obchodů na cizí účet uzavřených, společnost může žádati, aby jí byla vydána náhrada za to obdržená neb aby jí byl postoupen nárok na náhradu.

Tuto uvedená práva společnosti zaniknou ve třech měsících po dni, kterého veškeří členové dozorčí rady nebo, nebyla-li by dozorčí rada zřízena, ostatní jednatelé dověděli se o skutečnosti zakládající tato práva, avšak každou měrou v pěti letech od jejího vzniku.

Jednatelé jsou povinni naproti společnosti při vedení jejich obchodů vynakládati péči řádného obchodníka.

Jednatelé, kteří by porušili svých povinností, ručí společnosti nerozdílnou rukou za škodu z toho vzniklou.

Zejména jsou k náhradě zavázáni:

Jednatelé jsou zavázáni vésti seznam společníků (podílní knihu), do které buďte zapisovány jméno, povolání a bydliště každého společníka jakož i obnos kmenového vkladu od něho převzatého a splacení naň vykonaného, a do kterého každý, jenž může osvědčiti právní zájem, může nahlédati za obchodních hodin.

V podílní knize budiž zapsán každý převod obchodního podílu, ohlásí-li to některý z účastníků, pak buďte vyznačeny co možná brzy každá změna obnosu kmenového vkladu některým společníkem převzatého nebo splacení naň vykonaného, jakož i každé vrácení.

Na základě podílní knihy budiž podán obchodnímu soudu každého roku v měsíci lednu jednateli podepsaný seznam společníků, ve kterém buďte uvedeny kmenový vklad každého společníka a splacení naň vykonaného jakož i vrácení, byla-li nějaká provedena. Nebylo-li by změn od podání posledního seznamu, stačí podati přiměřené prohlášení.

Za správnost údajů v podílní knize, seznamu a prohlášení jednatelé ručí společnosti podle odstavců 4 až 6, § 10. Promlčení se počíná dnem, kdy seznam nebo prohlášení byly podány obchodnímu soudu.

Předpisy dané pro jednatele platí také pro zástupce jednatelů.

Provozování obchodů společnostních jakož i zastupování společnosti v tomto obchodování může býti přiděleno také jednotlivým jednatelům a jinakým zmocněncům nebo úředníkům společnosti. V tomto případu řídí se jejich oprávnění podle plné moci jim udělené; jejich zmocnění vztahuje se v pochybnosti ke všem právním činům, které provádění takovýchto obchodů obyčejně s sebou přináší.

Nestanoví-li společenská smlouva nic jiného, prokurista může býti zřízen toliko všemi jednateli, prokura pak může býti odvolána každým jednatelem.

Činí-li kmenový kapitál více než 1 000 000 korun a přesahuje-li počet společníků padesáte, dozorčí rada musí býti zřízena.

V jiných případech může býti v společenské smlouvě určeno, aby byla dozorčí rada zřízena.

O zřízení a působnosti dozorčí rady platí následující ustanovení.

Dozorčí rada skládá se aspoň ze tří fysických, ku právním jednáním způsobilých osob, které společníky buďte zvoleny.

Zřízení první dozorčí rady má platnost na dobu až do usnesení o první rozvaze. Později trvá funkční doba nejvýše po tři obchodní léta a zanikne usnesením o třetí roční rozvaze funkční doby.

Zvoleni býti nemohou jednatelé, jejich zástupci a úředníci společnosti, pak všechny osoby, které s některou osobou, která nemůže býti zvolena, jsou manželstvím spojeny, ve vzestupujícím nebo sestupujícím pokolení nebo v pokolení pobočném až do druhého stupně příbuzny nebo sešvakřeny. Bývalí jednatelé mohou býti zvoleni do dozorčí rady teprve po uděleném absolutoriu.

Zřízení za člena dozorčí rady, bez ujmy nároků na náhradu z platných smluv, může býti odvoláno kdykoliv usnesením společníků, avšak toliko většinou tří čtvrtin odevzdaných hlasů, leč by společenská smlouva něco jiného stanovila. Členství zaniká samo sebou, nastane-li nějaká okolnost, která vylučuje volitelnost.

Jména členů dozorčí rady a všechny změny v jejím složení buďte od jednatelů oznámeny podáním bez průtahu obchodnímu soudu.

Není-li dozorčí rada zřízena nebo je-li neúplná, obchodní soud k návrhu některého účastníka má ustanoviti společnosti tříměsíční lhůtu, aby zřídila nebo doplnila dozorčí radu, a prošla-li by marně tato lhůta, má jmenovati sám potřebné členy dozorčí rady na dobu, až by volba byla vykonána.

Musí-li dozorčí rada podle § 29, odstavce 1, býti zřízena, má soud z úřední povinnosti učiniti tato opatření.

Dozorčí rada jest povinna, dozírati k jednatelům při vedení jejich obchodů ve všech oborech správy s péčí řádného obchodníka a k tomuto účelu přesvědčovati se o postupu společnostních záležitostí. Dozorčí rada může každékoli doby žádati od jednatelů zprávy a buďto celá nebo jednotlivými členy nahlédati do knih a papírů společnosti, jakož i prozkoumati stav společenské pokladny a stav cenných papírů, dlužních listin a zboží. Dozorčí rada má prozkoumati účetní závěrku, výroční zprávu a návrhy na rozdělení zisku a podati o tom zprávu hromadě společníků před usnášením.

Dozorčí rada jest zavázána, upraviti jednacím řádem výkon svých povinností.

Nařízením mohou býti vydány pro společnosti s obmezeným ručením vůbec nebo pro určité jejich druhy zásady pro výkon povinností dozorčí radě příslušejících.

Dozorčí rada jest oprávněna zbaviti jednatele, kteří podle společenské smlouvy nebyli zřízeni státem, zemí nebo jinou veřejnou korporací, a jinaké zmocněnce a úředníky jich prací a v tomto případu jakož i v jiných případech, když by něco jednatele zašlo, opatřiti čeho třeba, aby byly obchody prozatím dále vedeny. Je-li tu důvod, aby byl svého úřadu zbaven některý jednatel, který byl zřízen státem, zemí nebo jinou veřejnou korporací, dozorčí rada má o tom zpraviti co nejrychleji korporaci ke zřízení jednatele povolanou.

Byl-li jednatelé svého úřadu zbaveni, dozorčí rada má svolati bez průtahu hromadu společníků. Dozorčí rada jest i tenkráte povinna hromadu svolati, jeví-li se jí toho třeba v zájmu společnosti.

Společenskou smlouvou mohou uloženy býti dozorčí radě další povinnosti.

Dozorčí rada má vésti právní rozepře proti jednatelům, o kterých se společníci usnesli, ač nezvolili-li společníci zvláštních zástupců.

Jde-li o odpovědnost členů dozorčí rady, může dozorčí rada bez usnesení ano i proti usnesení společníků žalovati jednatele.

Dozorčí rada má pokaždé podati zprávu nejbližší valné hromadě o obchodech podle § 25, odstavce 4, mezi společností a jednateli učiněných.

Členové dozorčí rady nemohou přenésti na jiné osoby výkon svých povinností.

Předpisy v §§ 25 a 27 o jednatelích dané vztahují se také na dozorčí radu.

Jsou-li členové dozorčí rady spolu s jednateli zavázáni k náhradě škody, ručí s nimi rukou nerozdílnou.

Usnesení, zákonem nebo společenskou smlouvou společníkům vyhrazená, konají se ve valné hromadě, leč by všichni společníci prohlásili se za srozuměny v jednotlivém případu písemně s rozhodnutím, které má se státi, nebo aspoň s hlasováním písemným.

Při písemném hlasování většina, které je třeba podle zákona nebo společenské smlouvy k usnesení valné hromady, nečítá se podle počtu odevzdaných hlasů, nýbrž podle úhrnného počtu hlasů všem společníkům příslušejících.

Kromě předmětů, které jsou uvedeny v tomto zákonu na jiných místech, jsou podrobeny tyto věci usnesením společníků:

Hromada má se konati v sídle společnosti, není-li ve společenské smlouvě nic jiného ustanoveno. Jednatelé svolávají valnou hromadu, pokud podle zákona nebo společenské smlouvy k tomu také jiné osoby nejsou oprávněny.

Hromada, pokud není dopuštěno, aby se usnesení i mimo ni stalo, musí býti svolána alespoň ročně jednou a kromě případů v zákonu nebo společenské smlouvě výslovně vytčených pokaždé také tenkráte, vyžaduje-li toho zájem společnosti, zejména bez průtahu tehdá, vyjde-li na jevo, že jest polovice kmenového kapitálu ztracena. Usnesení hromady v tomto posledním případu učiněná představenstvo má oznámiti obchodnímu soudu.

Hromada musí býti také tenkráte bez průtahu svolána, když společníci, jejichž kmenové vklady dosahují desátého dílu nebo menšího dílu kmenového kapitálu ve společenské smlouvě pro to ustanoveného, s uvedením účelu žádají písemně, aby byla svolána.

Kdyby zřízenci, k svolání hromady oprávnění, nevyhověli této žádosti ve čtrnácti dnech po tom, co byli vyzváni, nebo není-li tu takových zřízenců, mohou oprávněnci, oznámivše stav věci, sami hromadu svolati. Hromada usnese se v tomto případu, zdali společnost má nésti náklady se svoláním spojené.

Svolání hromady budiž vyhlášeno ve formě společenskou smlouvou ustanovené, nebylo-li by pak v této příčině nic ustanoveno, budiž oznámeno jednotlivým společníkům rekomandovaným listem. Mezi dnem poslední vyhlášky nebo dnem, kdy zásilka byla podána na poštu, a dnem hromady musí býti aspoň doba sedmi dnů.

Účel hromady (denní pořádek) budiž při svolání co možná určitě označen. Zamýšlejí-li se změny společenské smlouvy, budiž jejich podstatný obsah uveden.

Společníci, jejichž kmenové vklady dosahují desátého dílu nebo menšího ve společenské smlouvě k tomu ustanoveného dílu kmenového kapitálu, mají právo, v podání od nich podepsaném, uvedouce důvody, žádati, aby byly předměty pojaty do vyhlášky denního pořádku příští valné hromady, požádají-li o to nejpozději třetího dne po čase v odstavci 1 označeném.

Není-li hromada řádně svolána nebo má-li se státu usnesení o některém předmětu, jehož projednávání nebylo oznámeno aspoň tři dni před hromadou způsobem pro svolávání předepsaným, tedy mohou se státi usnesení toliko tenkráte, jsou-li všichni společníci přítomni nebo zastoupeni. Těchto podmínek není však třeba pro navržené ve hromadě usnesení, aby byla svolána nová hromada.

Ku podávání návrhů a k jich projednávání bez usnášení se není třeba, aby dříve byly oznámeny.

Pokud zákon nebo společenská smlouva nic jiného neustanovuje, vyžaduje se k tomu, aby hromada byla schopna se usnášeti, aby byl aspoň desátý díl kmenového kapitálu zastoupen.

Je-li hromada neschopna se usnášeti, budiž s poukazem na její neschopnost se usnášeti svolána druhá hromada, která jest obmezena na jednání o předmětech dřívější hromady a která, neustanovuje-li společenská smlouva nic jiného, jest schopna se usnášeti bez ohledu k výši zastoupeného kmenového kapitálu.

Společníci se usnášejí, pokud zákon nebo společenská smlouva nic jiného neustanovuje, prostou většinou odevzdaných hlasů.

Každý 100 korun převzatého kmenového vkladu dává jeden hlas, při čemž se zlomky menší nežli 100 korun nepočítají. Ve společenské smlouvě může býti ustanoveno něco jiného; každému společníku však musí příslušeti aspoň jeden hlas.

Dopouští se vykonati hlasovací právo zmocněncem. Avšak je k tomu třeba písemného mocného listu znějícího na vykonávání tohoto práva. Zákonní a statutární zástupci osob k právním jednáním nezpůsobilých a osob právnických musí býti připuštěni k výkonu hlasovacího práva a nepotřebují k tomu žádné plné moci.

Kdo má býti usnesením zproštěn závazku, nebo komu má býti nějaký prospěch poskytnutí, nemá při tom hlasovacího práva ani ve vlastním ani v cizím jménu. Totéž platí o usnesení, aby některé právní jednání se společníkem bylo učiněno neb aby některá právní rozepře byla zavedena nebo vyřízena mezi ním a společností.

Má-li některý společník sám býti zřízen za jednatele nebo dozorčího radu nebo likvidátora nebo má-li býti odvolán z některého těchto úřadů, není při usnášení se obmezen ve výkonu svého hlasovacího práva.

Usnesení valné hromady a písemnou cestou učiněná usnesení společníků buďte zapsána bez průtahu do zvláštní protokolní knihy, do které každý společník může nahlédnouti za obchodních hodin.

Každému společníku budiž zaslán bez průtahu po odbyté valné hromadě nebo po odhlasování písemnou cestou vykonaném obsah učiněných usnesení, uvedouc den, kdy byla zapsána do protokolní knihy, v opise (otisku) jednateli podepsaném v rekomandovaném listu.

Aby bylo usnesení společníků zrušeno, může býti požadováno žalobou:

Žaloba, aby usnesení společníků bylo zrušeno, budiž podána proti společnosti. Společnost zastupují jednatelé, žalují-li však jednatelé sami, zastupuje ji dozorčí rada. Žalují-li jak jednatelé tak i členové dozorčí rady nebo není-li dozorčí rada zřízena a není-li jiného zástupce společnosti, soud má jmenovati opatrovníka.

Sborový soud sídla společnosti k vykonávání obchodního soudnictví příslušný jest výlučně kompetentní pro tuto žalobu.

Soud může k návrhu naříditi, aby žalobce pro ujmu, která společnosti hrozí, dal jistotu, kterou soud má ustanoviti podle volného uvážení. Při tom budiž, co se týče určení lhůty k složení jistoty, přísežného ujištění, že žalobce nemůže jistotu složiti, a následků nesložení, šetřeno předpisů civilního řádu soudního o dání jistoty za náklady rozepře.

Soud může odložiti výkon v odpor vzatého usnesení prozatímným opatřením (§ 384 a násl. exekučního řádu), učiní-li se hodnověrným, že společnosti hrozí nenahraditelná ujma.

Každý společník může přistoupiti k rozepři svým nákladem jako vedlejší intervenient.

Rozsudek, kterým usnesení bylo zrušeno, účinkuje pro všechny společníky i proti nim.

Žalobcové, kterým mohou býti přičteny zlý úmysl nebo hrubá nedbalost, ručí osobně nerozdílnou rukou společnosti za škodu, která jí vznikla nedůvodným odporem proti usnesení.

Postrádá-li do obchodního rejstříku zapsané usnesení o změně společenské smlouvy notářského osvědčení nebo, bylo-li zapsaným do obchodního rejstříku usnesením společníků změněno některé podle § 4 nutné ustanovení společenské smlouvy způsobem, který předpisům tohoto zákona odporuje, obchodní soud sídla společnosti má k návrhu finanční prokuratury zrušiti usnesení o změně.

Soud má ustanoviti společnosti přiměřenou lhůtu, aby se písemně vyjádřila a podle stavu věci neplatnost odstranila, a naříditi, aby zavedené řízení bylo poznamenáno v obchodním rejstříku. Z důležitých důvodů může býti prodloužena lhůta k odstranění neplatnosti.

Nebyla-li by neplatnost odstraněna v dané lhůtě, podané vyjádření budiž oznámeno finanční prokuratuře a budiž finanční prokuratura i společnost obeslána k roku, při kterém soud po ústním projednání věci rozhodne podle předpisů o řízení ve věcech nesporných, zdali jest usnesení neplatno. Toto usnesení, které budiž pokud možná při samém roku prohlášeno, musí býti doručeno písemně oběma stranám. Lhůta k odporu počíná se doručením.

Bylo-li usnesení společnosti do obchodního rejstříku zapsané zrušeno právoplatně rozsudkem neb usnesením, soud má z úřední povinnosti vymazati zápis prohlášený za neplatný a vyhlásiti svůj výrok stejným způsobem, jakým byl vyhlášen zápis prohlášený za neplatný.

Byl-li usnesením společníků zamítnut návrh, aby byli znalečtí revisoři zřízeni ku prozkoumání poslední roční rozvahy, tedy obchodní soud sídla společnosti k návrhu společníků, jejichž kmenové vklady dosahují desátého dílu kmenového kapitálu, může zříditi jednoho nebo více revisorů. Návrhu budiž toliko tenkráte místo dáno, učiní-li se hodnověrným, že byly spáchány nepoctivosti nebo hrubá porušení zákona neb společenské smlouvy.

Příslušní společníci nemohou zciziti, pokud revise trvá, svých obchodních podílů bez souhlasu společnosti.

Soud v odstavci 1 uvedený má podle stavu věci zříditi jednoho nebo více revisorů. Revisoři buďte vybráni ze seznamů, jejichž sestavení jest vyhrazeno nařizovací cestě.

Jednatelé a dozorčí rada buďte slyšeni před zřízením revisorů.

Zřízení revisorů může k žádosti býti učiněno závislým na tom, aby byla dána jistota, kterou soud podle svého volného uvážení ustanoví (§ 42 odstavec 3).

Revisoři před nastoupením svého úřadu mají vykonati přísahu, že budou plniti věrně své povinnosti a že zejména budou chovati v tajnosti naproti každému obchodní a provozovací poměry, o kterých by se dověděli.

Revisoři mají právo nahlédati do knih, účetních dokladů a inventářů, požadovati od jednatelů, členů dozorčí rady a každého zřízence společnosti, kterému jest vedení účtů svěřeno, zprávy a vysvětlivky pro zjištění správnosti poslední roční rozvahy a prozkoumati stav společnostní pokladny jakož i stav cenných papírů, dlužních listin a zboží. Požadované zprávy a vysvětlivky musí býti podány od vyzvaných k tomu bez průtahu přesně a podle pravdy. Dozorčí rada budiž k revisi přibrána. Soud může podle svého uvážení dovoliti, aby jeden nebo více žadatelů bylo přibráno k výkonu revise.

Obchodní soud ustanoví odměnu revisorů; revisoři nesmějí přijmouti žádné jiné jakékoli náhrady.

Zpráva o výsledku prozkumu, ve které buď uvedeno, zdali byla splněna všechny přání revisorů v příčině výkonu revise a zdali poslední roční rozvaha podává pravdivý a spravedlivý obraz finančního stavu společnosti, budiž oznámena revisory bez průtahu jednatelům a dozorčí radě.

Navrhovatelé mají právo nahlédnouti v obchodní místnosti do zprávy revisorů.

Jednatelé a dozorčí rada jsou zavázáni, při svolání nejbližší valné hromady ohlásiti zprávu revisorů, aby se o ní stalo usnesení. Revisní zpráva musí býti přečtena v hromadě celým obsahem. Jednatelé a dozorčí rada musí se prohlásiti o výsledku revise a o krocích k tomu zavedených, aby shledané snad nezákonnosti nebo vady byly odstraněny. Mimo to dozorčí rada má podati zprávu valné hromadě o nárocích na náhradu, které snad společnosti příslušejí. Jde-li na jevo ze zprávy revisorů, že byly zákon nebo společenská smlouva hrubě porušeny, valná hromada musí býti bez průtahu svolána.

Jeví-li se návrh na revisi podle výsledku revise nedůvodným, navrhovatelé, kterým mohou býti přičteny zlý úmysl nebo hrubá nedbalost, ručí osobně rukou nerozdílnou společnosti za škodu návrhem vzniklou.

Nároky na náhradu, které příslušejí společnosti na základě §§ 10, 25, 27, 33 naproti jednatelům a naproti členům dozorčí rady, mohou býti ku platnosti přivedeny také společníky, jejichž kmenové vklady dosahují desátého dílu kmenového kapitálu, odmítli-li společníci usnesením, domáhali se těchto nároků pro společnost, nebo nebyl-li k usnesení přiveden k tomu směřující návrh, ačkoli byl včas (§ 38 odstavec 3) u jednatelů ohlášen.

Žaloba musí býti podána ve třech měsících ode dne, kterého usnesení se stalo nebo bylo zmařeno.

Po dobu právní rozepře není dovoleno zciziti obchodních podílů žalobcům náležejících bez souhlasu společnosti.

Žalovanému budiž k návrhu pro hrozící jemu újmy od žalobců dána jistota, kterou soud má ustanoviti podle volného uvážení (§ 42 odstavec 3).

Jeví-li se žaloba nedůvodnou a mohou-li žalobcovi při podání žaloby býti přičteny zlý úmysl nebo hrubá nedbalost, má nahraditi žalovanému škodu. Několik žalobců ručí rukou nerozdílnou.

Změna společenské smlouvy může se státi toliko usnesením společníků. Usnesení musí býti osvědčeno notářsky.

Změna nemá právního účinku, dokud není zapsána do obchodního rejstříku.

Má-li některé z obchodních odvětví v § 3, odstavci 2 uvedených býti učiněno dodatečně předmětem podniku, změněná společenská smlouva může býti zapsána toliko tenkráte do obchodního rejstříku, byla-li společenská smlouva státně schválena (byla-li společnost koncessována).

U společností, které byly již dříve koncessi podrobeny, je třeba státního schválení také k zápisu každé změny společenské smlouvy.

Změny společenské smlouvy mohou býti uzavřeny toliko většinou tří čtvrtin odevzdaných hlasů. Změna může býti vázána ve společenské smlouvě na další podmínky.

Ustanovení, aby byla zřízena dozorčí rada a aby odměna příslušející podle společenské smlouvy jednatelům nebo členům dozorčí rady snížena byla, může býti uzavřeno prostou většinou hlasů.

Ke změně označeného ve společenské smlouvě předmětu podniku je třeba jednomyslného usnesení, není-li ve společenské smlouvě nic jiného ustanoveno.

Rozmnožení dávek, ku kterým jsou společníci podle smlouvy zavázáni, nebo zkrácení práv, která jsou jednotlivým společníkům smlouvou propůjčena, může býti uzavřeno toliko za souhlasu všech společníků, kteří jsou rozmnožením nebo zkrácením dotčeni.

To platí zejména o usneseních, kterými ustanovení o míře, ve které kmenové vklady sluší splatiti, mají býti pojata do společenské smlouvy neb ustanovení ve společenské smlouvě o tom obsažená mají býti změněna.

Každá změna společenské smlouvy, budiž ohlášena všemi jednateli obchodnímu rejstříku. K ohlášce budiž připojeno notářsky osvědčené usnesení o změně s průkazem, že bylo platně učiněno, a u společností koncessi podrobených státní schvalovací listina v prvopisu neb ověřeném opisu.

K ohlášce vztahují se obdobně §§ 11 a 12.

Usnesení, která neobsahují změnu ustanovení obsažených ve dřívějších vyhláškách, není třeba uveřejňovati.

Zvýšení kmenového kapitálu předpokládá usnesení na změnu společenské smlouvy.

Ku převzetí nových kmenových vkladů mohou být připuštěni od společnosti dosavadní společníci nebo jiné osoby.

Není-li ve společenské smlouvě nebo v usnesení o zvýšení nic jiného určeno, dosavadní společníci mají do čtyř neděl ode dne usnesení přednostní právo převzíti nové kmenové vklady podle dosavadních vkladů.

Ku prohlášení o převzetí třeba je osvědčení notářským spisem.

V prohlášení třetích osob o převzetí musí býti osvědčen přístup ke společnosti podle společenské smlouvy. Kromě toho buďte uvedeny v prohlášení mimo obnos kmenového vkladu také jinaké dávky, ku kterým přijimatel má býti zavázán podle společenské smlouvy.

Ustanovení §§ 6, 10, 13 a 14 vztahují se obdobně ke zvýšení kmenového kapitálu.

Usnesení, aby byl kmenový kapitál zvýšen, budiž ohlášeno k obchodnímu rejstříku, jakmile jest zvýšený kmenový kapitál uhrazen převzetím kmenových vkladů a jakmile jsou tyto vklady splaceny.

K ohlášce buďte připojeny:

Kmenový kapitál může býti snížen toliko na základě usnesení na změnu společenské smlouvy a po provedeném provolacím řízení ustanoveném v tomto zákoně. Usnesení musí určitě označiti rozsah a účel snížení kmenového kapitálu a způsob, jak má býti proveden.

Za snížení kmenového kapitálu pokládá se každé zmenšení ve společenské smlouvě ustanovené výšky kmenového kapitálu, ať se to již stane splacením kmenových vkladů společníkům, snížením jmenovitého obnosu kmenových vkladů neb úplným nebo částečným osvobozením společníků a jejich ručících předchůdcův od závazku, kmenové vklady úplně splatiti.

Není dovoleno snížiti kmenový kapitál pod 20 000 korun. Sníží-li se kmenový kapitál vrácením kmenových vkladů neb osvobozením od úplného splacení, zbývající obnos každého kmenového vkladu nesmí jíti pod 500 korun, pokud pro železničné a námořské plavební společnosti není dovolena úchylka v §§ 13 a 14.

Obmýšlené snížení kmenového kapitálu budiž ohlášeno všemi jednateli k obchodnímu rejstříku. Obchodní soud má se usnésti o zápisu, šetře obdobně § 11, odstavce 1.

Jakmile byli jednatelé o vykonaném zápisu zpraveni, mají vyhlásiti bez průtahu obmýšlené snížení kmenového kapitálu v listech v § 22 řečených. Při tom buď oznámeno, že společnost všechny věřitele, kteří by měli pohledávky v den, kterého bylo toto oznámení posledně vyhlášeno, jest hotova k žádosti uspokojiti nebo jim jistotu dáti, a že by věřitelé, kteří by se nepřihlásili u společnosti ve třech měsících od uvedeného dne, byli pokládáni za souhlasící s obmýšleným snížením kmenového kapitálu. Známým věřitelům budiž toto oznámení bezprostředně učiněno.

Změna společenské smlouvy snížením kmenového kapitálu způsobená může býti ohlášena obchodnímu rejstříku teprve po uplynutí lhůty ku přihlášení věřitelů ustanovené.

K ohlášení buďte připojeny:

Zaplatiti společníkům na základě snížení kmenového kapitálu jest dovoleno teprve po zápisu příslušné změny společenské smlouvy do obchodního rejstříku.

V téže době nabude účinku také osvobození od závazku neúplně splacené kmenové vklady doplatiti, které bylo snížením obmýšleno.

U společností, u kterých se podstata majetku přirozeně zcela nebo z větší části spotřebuje provozováním obchodu, neb u kterých se majetek skládá z práv časem obmezených, vrácení kmenových vkladů celkem nebo po částech bez provedeného provolacího řízení a bez ohledu k výši zbývajícího kmenového kapitálu může býti vyhrazeno ve společenské smlouvě, koná-li se toto vrácení po úplném splacení kmenového vkladu a toliko z ryzích výtěžků v příslušném roce rozvahy dosažených nebo z ryzích výtěžků reservovaných v letech předchozích. Částka rovnající se vráceným vkladům kmenovým musí býti uvedena v rozvaze jako passivní položka. Způsob a podmínky vrácení musí býti ustanoveny přesně ve společenské smlouvě. Při částečném vrácení kmenový vklad nesmí býti zmenšen pod zákonný nejmenší obnos (§§ 6, 13).

Zřízení vedlejšího závodu budiž ohlášeno od jednatelů s připojením potřebných příloh u soudu hlavního závodu k obchodnímu rejstříku. Ohláška bezprostředně u soudu vedlejšího závodu podaná budiž odstoupena soudu hlavního závodu.

Soud hlavního závodu má poznamenati ve svém obchodním rejstříku, že byl vedlejší závod zřízen, a je-li pro místo vedlejšího závodu jiný soud příslušen k vedení obchodního rejstříku, zaslati jemu ohlášku s vyhotovením společenské smlouvy a s podpisem jednatelů a osob jinak ku podpisu nebo spolupodpisu za vedlejší závod oprávněných a potvrditi, že se srovnávají se zápisy v jeho vlastním obchodním rejstříku.

Soud pro místo vedlejšího závodu příslušný má vykonati zápis ve svém obchodním rejstříku, ač není-li proti tomu žádné překážky podle jeho stavu, má oznámiti své usnesení soudu hlavního závodu a vyhlásiti vykonaný zápis.

Vyhlášeny buďte:

Všechny pozdější ohlášky, týkají-li se výlučně vedlejšího závodu, buďte učiněny u soudu vedlejšího závodu, jinak u soudu hlavního závodu.

Soud hlavního závodu, nenařídí-li zápis týkající se výlučně hlavního závodu do svého obchodního rejstříku a je-li vedlejší závod zapsán v obchodním rejstříku jiného soudu, má zaslati tomuto soudu ohlášku a oznámiti doslovné znění zápisu a zaslati jemu podpisy firmy a jinaké přílohy, kterých tento soud pro svůj obchodní rejstřík potřebuje.

Soud vedlejšího závodu má vykonati na základě tohoto oznámení příslušné zápisy ve svém obchodním rejstříku (§ 59, odstavec 3), zpraviti o zápisu společnost, a jsou-li změněna ustanovení v dřívějších vyhláškách uveřejněná, má vyhlásiti změny stejným způsobem jako ona ustanovení. Avšak vyhláška v listech, ve kterých již soudem hlavního závodu byla provedena, nebudiž vykonána.

Právní účinky, které jsou spojeny se zápisem v obchodním rejstříku, má-li zápis býti vykonán jak v obchodním rejstříku hlavního závodu tak i v rejstříku vedlejšího závodu, nastanou zápisem do obchodního rejstříku hlavního závodu.

Společnost s obmezeným ručením jako taková má samostatně svá práva a povinnosti, může nabývati vlastnictví a jiných věcných práv k pozemkům, může před soudem žalovati a žalována býti.

Za závazky společnosti ručí jejím věřitelům toliko společenské jmění.

Tato společnost jest obchodní společností ve smyslu obchodního zákonníka. Ustanovení obchodního zákonníka vztahují se na společnosti s obmezeným ručením, nehledíc k výši výdělkové daně.

V příčině všech podniků, pro jichž provozování jsou dány předpisy zvláštní, také společnosti s obmezeným ručením jsou podrobeny předpisům pro to platným.

Zejména je třeba státního povolení:

Každý společník jest zavázán splatiti kmenový vklad, který převzal, v úplné výši podle společenské smlouvy a podle usnesení společníky platně učiněných.

Pokud společenskou smlouvou neb usnesením o změně platně učiněným není nic jiného ustanoveno, splátky na kmenové vklady buďte vykonány všemi společníky podle poměru jejich kmenových vkladů v hotovosti splatných.

Splnění této platební povinnosti nemůže býti prominuto jednotlivým společníkům, ani může jim býti sečkáno. Kompensací s pohledávkou proti společnosti nemůže se této povinnosti dosti učiniti.

Rovněž nestává zadržovacího práva u předmětu vkladu, který nemá v penězích býti dán, pro pohledávky, které se na tento předmět nevztahují.

Splátka na kmenový vklad, která nezáleží v hotových penězích nebo která se vykoná tím, že se započte náhrada za přenechání majetkových předmětů příslušející, osvobozuje společníka jen potud od jeho závazku zaplatiti kmenový vklad, pokud se vykoná, aby bylo provedeno ujednání učiněné v společenské smlouvě.

Výhrady a obmezení při převzetí nebo splacení kmenových vkladů jsou bez účinku.

Každé požadování, aby neúplně splacené kmenové vklady byly dále splaceny, budiž ohlášeno všemi jednateli, uvedouc požadovaný obnos, k obchodnímu rejstříku a obchodnímu soudem vyhlášeno.

Jednatelé ručí osobně rukou nerozdílnou za škodu opominutím této ohlášky nebo falešnými údaji vzniklou té osobě, která tím škodu utrpěla. Tyto nároky na náhradu promlčí se v pěti letech ode dne, kterého strana, která škodu utrpěla, o požadování se dověděla.

Společník, který včas nezaplatí splátky na kmenový vklad požadované, jest zavázán platiti úroky z prodlení, bez ujmy další povinnosti k náhradě. Ve společenské smlouvě mohou býti ustanoveny konvencionální pokuty pro případ prodlení.

Neobsahuje-li společenská smlouva žádných zvláštních předpisů o tom, jak vyzvání ke splacení má býti vykonáno, tedy stačí, vykoná-li se vyzvání rekomandovaným listem od zřízence, kterému jest vedení obchodu svěřeno.

Nevykoná-li se splátka včas, společnost rekomandovaným listem může pohroziti váhavým společníkům vyloučením ze společnosti, ustanovíc spolu dodatečnou lhůtu pro splátku. Dodatečná lhůta budiž vyměřena aspoň na jeden měsíc ode dne, kdy vyzvání bylo přijato. Nedovoluje se jednotlivé váhavé společníky vyjmouti z hrozby, že budou vyloučeni.

Když byla dodatečná lhůta marně prošla, váhaví společníci buďte od jednatelů prohlášeni za vyloučené a o tom rekomandovaným listem opětně zpraveni. S prohlášením, že jsou vyloučeni, jest spojena ztráta všech práv z obchodního podílu, zejména všech splátek naň vykonaných.

Za nesplacený od vyloučeného společníka obnos kmenových vkladů a úroků z prodlení ručí společnosti všichni jeho předchůdci, kteří byli zapsáni v podílní knize jako společníci v posledních pěti letech přede dnem, kdy bylo vyzvání ke splacení vydáno (§ 64).

Dřívější právní předchůdce ručí toliko, pokud zaplacení nemůže býti dobyto na jeho právních nástupcích. To budiž, dokud by nebyl opak dokázán, předpokládáno, když právní nástupce v jednom měsíci, co byl ku placení vyzván a právní předchůdce o tom zpraven, ničeho nezaplatil. Vyzvání a zpravení mají býti vykonána rekomandovaným listem.

Právní předchůdce, zaplatě dlužní obnos, nabude obchodního podílu vyloučeného společníka.

Nemůže-li býti dosaženo zaplacení zadrženého obnosu na právních předchůdcích nebo nestává-li právních předchůdců, společnost může prodati obchodní podíl.

Prodej může býti proveden v jednom měsíci z volné ruky za cenu, která alespoň dosahuje rozvahové hodnoty obchodního podílu. Po uplynutí jednoměsíční lhůty společnost může dáti prodati obchodní podíl toliko veřejnou dražbou.

Dražba může býti provedena oprávněným k tomu zřízencem, obchodním dohodcem neb obchodním soudem sídla společnosti, který má postupovati při tom podle předpisů řízení ve věcech nesporných.

Příklep nabude působnosti teprve, když společnost k tomu přisvědčí, aby byl obchodní podíl převeden na vydražitele. Toto přisvědčení pokládá se za udělené, nebyl-li vydražitel v osmi dnech po dražbě o tom zpraven, že přisvědčení bylo odepřeno.

Převyšuje-li výtěžek dlužní obnos, budiž přebytek započten nejprve na nezapravený ještě díl kmenového vkladu. O tento obnos zmenší se ručení vyloučeného společníka. Další přebytek připadne vyloučenému společníku.

Váhavý společník i přes své vyloučení zůstane přede všemi jinými zavázán za zadržený obnos.

Rovněž není vyloučením dotřeno ručení váhavého společníka za další splátky.

Pokud některý kmenový vklad nemůže býti dobyt na osobě k placení zavázané, ani nemůže býti uhrazen prodejem obchodního podílu, ostatní společníci mají sehnati schodek podle poměru svých kmenových vkladů.

Příspěvky, které nemohou býti dobyty na jednotlivých společnících, rozdělí se na ostatní podle uvedeného poměru.

Nebyl-li obchodní podíl prodán, společníci v poměru svých příspěvků nabudou nároku k zisku a likvidačnímu výtěžku na tento obchodní podíl připadajícímu. Prodá-li se podíl později, buďte z výtěžku společníkům vráceny příspěvky od nich dané, přebytku snad dosaženého budiž upotřebeno podle předpisu § 68, odstavce 5.

Povinnosti v §§ 67 až 70 dotčené nemohou ani zcela ani částečně býti prominuty.

Ve společenské smlouvě může býti ustanoveno, že se společníci mohou usnésti, aby přes obnos kmenových vkladů byly požadovány další splátky (doplatky).

Povinnost k doplatkům musí býti obmezena na obnos podle kmenových vkladů určený; bez tohoto obmezení jest bez účinku ustanovení společenské smlouvy, kterým by povinnost k doplatkům byla stanovena.

Doplatky, buďte splaceny všemi společníky podle poměru jich kmenových vkladů.

Prodlévá-li některý společník se splacením požadovaného doplatku a není-li zároveň s ustanovením povinnosti doplatku ve společenské smlouvě nic jiného určeno, budiž šetřeno předpisů platných pro splacení kmenových vkladů (§ 66 až 69).

Právní předchůdce ručí toliko až do obnosu, na který doplatková povinnost byla obmezena ve společenské smlouvě v čase, kdy svůj výstup ohlásil.

Splacené doplatky, pokud jich není třeba, aby byla uhrazena rozvahová ztráta kmenového kapitálu, mohou býti vráceny společníkům.

Vrácení může se státi toliko všem společníkům podle poměru jejich kmenových vkladů a ne před uplynutím tří měsíců, co bylo usnesení o vrácení vyhlášeno způsobem v § 55 stanoveným.

Je-li ve společenské smlouvě ustanoveno, že doplatky mohou býti požadovány již před úplným splacením kmenových vkladů, tedy takové doplatky nemohou vráceny býti dříve, dokud by kmenový kapitál nebyl úplně splacen.

Vrácení, která by byla vykonána bez zachování těchto předpisů, zavazují příjemce, s vedením obchodu pověřené zřízence a ostatní společníky podle toho, co jest v §§ 25 a 83 ustanoveno.

Vrácené doplatky nezapočtou se, když se určuje ustanovená ve společenské smlouvě hranice povinnosti k doplatku.

V rozvaze musí nárokům k doplatku do aktiv pojatým naproti býti postaven stejný obnos kapitálu v passivech.

Není-li ve společenské smlouvě nic jiného ustanoveno, obchodní podíl každého společníka řídí se podle výše kmenového vkladu od něho převzatého.

Každému společníku přísluší toliko jeden obchodní podíl. Převzeme-li některý společník po zřízení společnosti další kmenový vklad, dosavadní jeho obchodní podíl zvýší se v poměru k zvýšenému kmenovému vkladu přiměřeném.

Byly-li společníkům o jejich podílech listiny vydány, jest převod takové listiny rubopisem bez účinku. Takové listiny nesmějí také svědčiti majiteli.

Zapověděno a bez účinku jest vydávání dividendových listů, na jejich odevzdání jest učiněna závislou výplata ročního zisku.

Obchodní podíly mohou býti převáděny a děděny.

Ku převodu obchodních podílů právním jednáním mezi živými je třeba notářského zápisu. Téže formy je třeba k úmluvám o závazku společníka, že postoupí obchodní podíl. Převod může býti učiněn závislým ve společenské smlouvě na dalších podmínkách, zejména na souhlasu společnosti.

Právo převodu zavírá v sobě také právo zastaviti smlouvou podíl. K zastavení není třeba notářského spisu.

Má-li obchodník podíl, který může býti převeden toliko za souhlasu společnosti, býti prodán exekučním řízením, exekuční soud má určiti odhadní hodnotu obchodního podílu a zpraviti o povolení prodeje také společnost jako i všechny věřitele, kteří až do té doby vydobyli soudní zabavení odchodního podílu, a oznámiti určenou odhadní hodnotu. Odhad nemusí býti vykonán, když se pohánějící věřitel, zavázaný a společnost dohodnou o přejímací ceně. Kdyby obchodní podíl nebyl převzat ve čtrnácti dnech potom, co byla společnost zpravena od kupce společností připuštěného za zaplacení trhové ceny dosahující hodnotu odhadní (přejímací cenu), prodej vykoná se podle ustanovení exekučního řádu a není třeba souhlasu společnosti k tomuto převodu obchodního podílu.

Ustanovuje-li společenská smlouva, že je třeba souhlasu společnosti ku převodu obchodního podílu, a odepře-li se tento souhlas, obchodní soud sídla společnosti může dovoliti příslušnému společníku, splatil-li úplně kmenový vklad, převod obchodního podílu, ač není-li dostatečných důvodů pro odepření souhlasu a může-li se převod státi beze škody společnosti, ostatních společníků a věřitelů. Soud má slyšeti před rozhodnutím společnost. Třeba by soud dovolil převod, nemůže přece tento převod účinně býti vykonán, oznámí-li společnost ve lhůtě jednoho měsíce potom, kdy rozhodnutí nabylo právní moci, příslušnému společníku rekomandovaným listem, že dovoluje převod příslušného obchodního podílu za stejných podmínek na jiného od ní naznačeného nabyvatele.

V poměru ke společnosti jest toliko ten společníkem, jenž jako takový jest zapsán v podílní knize.

Nabyvatel jest zavázán rukou nerozdílnou s právním předchůdcem za dávky, které v čase ohlášení převodu obchodního podílu na něm jsou zadrželé.

Nároky společnosti proti právnímu předchůdci zaniknou v pěti letech ode dne, kdy se nabyvatel přihlásil.

Rozdělení obchodního podílu, kromě dědictví, jest dopuštěno toliko tenkráte, když společenská smlouva dovoluje společníkům odstoupiti díly obchodního podílu. Při tom může býti vyhrazen souhlas společnosti k odstupu dílů vůbec nebo aspoň k odstupu osobám, které nenáležejí ke společnosti již jako společníci.

Ve společenské smlouvě může býti vyhrazen také souhlas společnosti k rozdělení obchodních podílů zemřelých společníků mezi jejich dědice.

K souhlasu společnosti je třeba písemné formy; v něm musí býti uvedeny osoba nabyvatelova a obnos kmenového vkladu, jejž nabyvatel přejímá.

Předpisy § 78, pak předpisy o nejmenším obnosu kmenového vkladu a o nejmenším jeho splacení vztahují se také k rozdělení obchodních podílů.

Bez účinku jest odstup dílů obchodního podílu osobám, které nenáležejí již k společnosti jako společníci, jakož i převzetí závazku k takovému rozdělení některým společníkem před uplynutím jednoho roku od zápisu společenské smlouvy do obchodního rejstříku.

Náleží-li obchodní podíl několika spoluoprávněncům, mohou toliko společně vykonávati práva z něho. Za dávky, které mají býti vykonány na obchodní podíl, ručí rukou nerozdílnou.

Právní činy, které společnost má předsevzít proti majiteli obchodního podílu, mohou býti vykonány s právním účinkem proti každému spoluoprávněnci, není-li společnosti společný zástupce oznámen.

Společnosti se zapovídá a jest bez účinku nabývání a do zástavy braní svých vlastních obchodních podílů. Dopouští se však nabytí exekučním způsobem, aby byly vydobyty vlastní pohledávky společnosti.

Společníci nemohou zpět žádati svého kmenového vkladu; pokud společnost trvá, mají toliko nárok na ryzí zisk, na jevo jdoucí podle výroční rozvahy jako přebytek aktiv přes passiva, pokud není společenskou smlouvou neb usnesením společníků vyloučen z rozdělení.

Není-li nic jiného ustanoveno ve společenské smlouvě, ryzí zisk rozdělí se podle poměru splacených kmenových vkladů.

Úroky určité výše nesmějí býti společníkům ani vymíněny, ani vypláceny.

Za opětovné dávky, ku kterým jsou společníci zavázáni podle společenské smlouvy vedle kmenových vkladů (§ 8), smí býti vyplácena podle vyměřovacích zásad ve společenské smlouvě určených náhrada nepřesahující hodnotu těchto dávek nehledíc k tomu, zdali roční rozvaha vykazuje ryzí zisk.

Dovědí-li se jednatelé nebo dozorčí rada v čase mezi závěrkou obchodního roku a usnesením společníků o účetní závěrce, že stav majetku společnosti byl nastalými ztrátami nebo zmenšením hodnot značně a předvídatelně ne toliko dočasně ztenčen, tedy zisk podle rozvahy na jevo jdoucí jest vyloučen z rozdělení obnosem přiměřeným k utrpěnému ztenčení majetku a budiž přenesen na účet běžícího obchodního roku.

Společníci, k jejichž prospěchu proti předpisům tohoto zákona, proti ustanovením společenské smlouvy nebo proti usnesení společnosti výplaty od společnosti byly vykonány, jsou zavázáni je společnosti vrátit. Co však společník bezelstně obdržel jako podíl zisku, nemůže býti žádnou měrou přidržen, aby to vrátil.

Nemůže-li vrácení býti dobyto ani na příjemci ani na jednatelích, tedy společníci ručí za úbytek kmenového kapitálu podle poměru svých kmenových vkladů, pokud byl výplatou kmenový kapitál zmenšen.

Příspěvky, které nemohou býti dobyty na jednotlivých společnících, rozdělí se v dotčeném poměru na ostatní.

Placení, která mají býti vykonána na základě předcházejících ustanovení, nemohou býti zavázaným osobám ani zcela ani částečně prominuta.

Nároky společnosti promlčí se v pěti letech, ač neprokáže-li, že osoba k náhradě povinná znala bezprávnost výplaty.

Společnost s obmezeným ručením zanikne:

Jednatelé a po zrušení společnosti likvidátoři jsou odpovědni za přesné splnění předpisů §§ 194 až 196 konkursního řádu ze dne 25. prosince 1868, Z. Ř. č. 1 z r. 1869.

Nepochází-li návrh na uvalení konkursu neb oznámka o zastaveném placení ode všech jednatelů nebo likvidátorů, budiž uvalení konkursu přece vyřčeno, je-li zastavení platů nebo předlužení učiněno hodnověrným. Soud však má dříve slyšeti ostatní jednatele nebo likvidátory.

Jednatelů nebo likvidátorů, kterým obsílka pro nepřítomnost nebo pro vzdálenost jejich bydliště nemůže býti doručena téhož nebo následujícího dne, nebo kteří by měli býti obesláni veřejnou oznámkou, proto že není známo, kde se zdržují, netřeba slyšeti.

Aby byla společnost s obmezeným ručením zrušena, může správní úřad naříditi:

Společnost s obmezeným ručením budiž zrušena k návrhu finanční prokuratury usnesením obchodního soudu sídla společnosti, není-li společenská smlouva notářsky osvědčena, neobsahuje-li ustanovení, kterých se v § 4 vyžaduje, neb odporuje-li některé z těchto ustanovení předpisům tohoto zákona.

Pro řízení platí ustanovení § 43.

Jednatelé musí ihned oznámiti k obchodnímu rejstříku, že byla společnost zrušena uplynutím času neb usnesením společníků. Zrušení správním úřadem právoplatně nařízené budiž oznámeno z povinnosti úřední obchodnímu soudu.

Soud má zrušení pokaždé, bylo-li soudním nálezem právoplatně vyřčeno nebo stalo-li se následkem uvalení konkursu, zapsati z úřední povinnosti bez prodlení do obchodního rejstříku, vyznače způsob zrušovací.

Nevyhoví-li jednatelé doručenému jim vyzvání soudu, aby podali povinnou ohlášku o zrušení, budiž vyzvání opětováno s doložením lhůty a s tím dodatkem, že by po uplynutí této lhůty zrušení bylo zapsáno z povinnosti úřední a že by likvidátoři soudem byli zároveň jmenováni. Před zápisem zrušení a před jmenováním likvidátorů soud má slyšeti jednatele a podle svého uvážení také jednoho nebo několik společníků nepověřených vedením obchodu.

Po zrušení společnosti, neustanovuje-li zákon nic jiného, má následovati likvidace.

Jednatelé nastoupí jako likvidátoři, není-li společenskou smlouvou neb usnesením společníků jedna nebo více jiných osob k tomu ustanoveno. Avšak obchodní soud také kromě případu § 88, odstavce 3, k návrhu dozorčí rady nebo k návrhu společníků, jejichž kmenové vklady dosahují desátého nebo menšího ve společenské smlouvě k tomu ustanoveného dílu kmenového kapitálu, může jmenovati z důležitých důvodů vedle nich nebo na jejich místo jiné likvidátory.

Soudně jmenovaní likvidátoři mohou býti odvoláni každékoli doby soudem z důležitých důvodů, likvidátoři pak, kteří nebyli soudem jmenováni, mohou býti odvoláni usnesením společníků, a pod podmínkami odstavce 2 také soudem.

Zápis soudně jmenovaných neb odvolaných likvidátorů do obchodního rejstříku vykoná se z úřední povinnosti.

Zápověď v § 24 pro jednatele daná nevztahuje se k likvidátorům.

Při likvidaci budiž šetřeno předpisů článku 136, 137, odstavec I, a 139 obchodního zákonníka.

Likvidátoři, byť i byli soudem jmenováni, mají se říditi při vedení obchodu usneseními od společníků učiněnými.

Rozepsati další splátky na kmenové vklady neúplně splacené jest po zrušení společnosti toliko potud přípustno, pokud jeví se toho třeba k uspokojení věřitelů. Splátky buďte požadovány pokaždé podle poměru splátek až do zrušení vykonaných.

Společenský majetek může býti zpeněžen tím, že se jmění jako celek zcizí, toliko na základě usnesení společníků učiněného většinou tří čtvrtin odevzdaných hlasů.

Likvidátoři mají sestaviti rozvahu ihned při počátku likvidace a pak každého roku. Likvidátoři mají vyhlásiti při počátku likvidace zrušení ve veřejných listech v § 22 uvedených a vyzvati při tom věřitele společnosti, aby se u likvidátorů přihlásili. Známým věřitelům budiž tato oznámka bezprostředně učiněna.

Peněz, které jsou tu při zrušení společnosti a které za likvidace dojdou, budiž upotřebeno k uspokojení věřitelů. Nevyzvednuté dlužní obnosy jakož i obnosy pro nedospělé nebo sporné pohledávky buďtež podrženy. Totéž platí o nevyřízených závazcích.

Likvidátoři nesmějí rozděliti mezi společníky majetek, po zapravení a zajištění dluhů zbývající, před uplynutím tří měsíců ode dne, kdy v 1. odstavci předepsané vyzvání věřitelů bylo vyhlášeno. Není-li ve společenské smlouvě nic jiného ustanoveno, budiž majetek rozdělen podle poměru splacených kmenových vkladů.

Obnovy věřiteli nebo společníky nevyzvednuté buďte uloženy k soudu před ukončením likvidace.

Pokud předcházející paragrafy nic úchylného nenařizují, všechna ustanovení v tomto zákonu o jednatelích vydaná mají se vztahovati obdobně také na likvidátory.

Též co se týče právních poměrů společníků mezi sebou a ke společnosti, jakož i společnosti ke třetím osobám, pak co se týče práv a povinností a odpovědnosti dozorčí rady, budiž šetřeno nařízení o tom v tomto zákonu daných, třeba že jest společnost zrušena, až do ukončení likvidace, pokud z ustanovení tohoto oddílu a z účelu likvidace nic jiného na jevo nejde.

Likvidátoři po skončení likvidace, prokázavše zároveň absolutorium usnesením společníků dané, mají žádati u obchodního soudu za výmaz likvidační firmy.

Obchodní soud má vyhlásiti výmaz v listech v § 22 řečených.

Knihy a papíry zaniklé společnosti buďte odevzdány k uschování některému společníku nebo jiné osobě na dobu desíti let po skončení likvidace. Obchodní soud ustanoví osobu schovatelovu, nebylo-li by v této příčině ve společenské smlouvě nic ustanoveno nebo společníky usneseno.

Společníci a jejich právní nástupci podrží právo do knih a papírů nahlédati a jich používati. Věřitelé společnosti mohou býti zmocněni soudem k nahlédnutí.

Vyjde-li na jevo později ještě další majetek rozdělení podrobený, obchodní soud hlavního závodu má k návratu některého účastníka dosavadní likvidátory opět povolati nebo jiné likvidátory jmenovati.

Předpisů o likvidaci budiž také tenkráte šetřeno, byla-li společnost zrušena nařízením správního úřadu neb usnesením obchodního soudu.

Bylo-li však v nařízení správního úřadu přikázáno, že společnostní zřízenci mají zastaviti ihned svou činnost, buďte likvidátoři výlučně obchodním soudem jmenováni. Soud má zároveň, a to i tenkráte, když by společenská smlouva zřízení dozorčí rady nepředpisovala, jmenovati dozorčí radu, které připadnou úkoly, které zákon přiděluje dozorčí radě a usnesením společníků.

Správní úřad k zrušení příslušný může naříditi společnosti také z jiných důvodů zrušené, aby společnostní zřízenci zastavili svou činnost s účinkem v druhém odstavci naznačeným, nastane-li některý případ v § 86 uvedený.

Likvidace se nevykoná, nabude-li stát, země nebo některá obec všech obchodních podílů společnosti s obmezeným ručením, aby byla společnost zrušena, nebo převezme-li jmění zrušené společnosti jako celek včetně dluhů smlouvou a prohlásí-li, že vstupuje ve všechny závazky společnosti, že vzdává se toho, aby byla likvidace provedena, a jde-li o převzetí smlouvou, že také uspokojí věřitele.

K ohlášce zrušení budiž přiloženo prohlášení, všemi zákonnými požadavky své platnosti opatřené, o závazcích ve smyslu 1. odstavce převzatých; k ohlášce pak smluvního převzetí buďte kromě toho přiloženy smlouva a schvalující ji usnesení společníků.

Zároveň se zápisem budiž firma vymazána. Převod majetku společnosti a dluhů budiž pokládán za vykonaný v čase zápisu.

Likvidace se nevykoná, když jmění společnosti s obmezeným ručením jako celek včetně dluhů převede se na některou akciovou společnost za přenechání jejích akcií nebo na jinou společnost s obmezeným ručením za přenechání jejích obchodních podílů (fuse) a obě strany vzdají se provedení likvidace. K takovému usnesení je třeba jednomyslnosti, není-li ve společenské smlouvě nic jiného ustanoveno. Ostatně budiž šetřeno obdobně předpisů 247. článku obchodního zákonníka.