Akciová společnost (dále jen "společnost") je právnickou osobou pro podnikatelskou činnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určený počet podílů (akcí) o předem určené jmenovité hodnotě.

Společnost je vlastníkem peněžních prostředků zaplacených a věcí jí předaných jejími účastníky (akcionáři), jakož i majetku nabytého při její podnikatelské činnosti.

Název akciová společnost nebo zkratka "a. s." musí být uveden v obchodním názvu společnosti.

Společnost je způsobilá nabývat práv a zavazovat se. Za porušení svých závazků a jiných povinností odpovídá svým majetkem. Akcionář neručí za závazky společnosti.

Akcionářem pro účely tohoto zákona se rozumí i majitel zatímního o listu.

Akcie je cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na majetkovém zůstatku při zániku společnosti.

Není-li v tomto zákoně nebo stanovách společnosti stanoveno jinak, vydává společnost akcie zajišťující majitelům stejného množství a druhu akcií stejná členská práva.

Jsou-li vydávány různé druhy akcií, musí být ve stanovách určena práva příslušející jednotlivým druhům akcií. Akcie jednoho druhu musí mít stejnou jmenovitou hodnotu.

Akcie může znít na jméno nebo na majitele.

U akcií na jméno vede společnost seznam akcionářů, v němž se zapisuje obchodní název (jméno) majitele akcie a jeho sídlo (bydliště). Společnost je povinna na žádost akcionáře vydat mu výpis ze seznamu akcionářů v části, která se ho týká. Akcii na jméno lze, pokud ze stanov nevyplývá něco jiného, převést rubopisem v němž se uvede obchodní název (jméno) a sídlo (bydliště) nabyvatele akcie, jakož i doba účinnosti převodu. O převodu rubopisem platí jinak předpisy směnečného zákona. ¹

Akcie na majitele je volně převoditelná jejím předáním a práva z ní vyplývající má její držitel.

K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o převodu akcie do seznamu akcionářů.

název a sídlo společnosti;

pořadové číslo a jmenovitou hodnotu akcie, označení, zda jde o akcii na majitele nebo na jméno; jde-li o akcii na jméno, i jméno majitele;

druh akcie a práva náležející podle stanov k tomuto druhu akcie;

datum vydání, výši základního kapitálu společnosti a počet akcií tohoto druhu v době vydání;

podpisy dvou členů představenstva, oprávněných podepisovat za společnost.

Akcie vydaná před účinností zápisu společnosti do podnikového rejstříku a před jejím úplným splacením je neplatná.

Před účinností zápisu společnosti do podnikového rejstříku nebo před úplným splacením akcie mohou zakladatelé vydat zatímní list potvrzující upsané vklady v penězích nebo jiných majetkových hodnotách a rozsah jejich splacení.

Zatímní list je cenným papírem poskytujícím plná práva akcionáře. Musí být vystaven na jméno a teprve po účinnosti zápisu společnosti do podnikového rejstříku a úplném splacení hodnoty akcie může být vyměněn za akcii jmenovité hodnoty, znějící na jméno nebo na majitele.

Za škodu způsobenou porušením tohoto ustanovení odpovídají vydavatelé akcie nebo zatímního listu společně a nerozdílně.

Stanovy mohou určit vydání akcií, kterým přísluší přednostní právo na podíl ze zisku (prioritní akcie). Stanovami lze hlasovací právo náležející prioritní akcii omezit nebo vyloučit.

Pravidla přednostního práva na podíl ze zisku určují stanovy.

Stanovy mohou připustit vydání i jiného druhu prioritních akcií.

Prioritní akcie jakéhokoli druhu lze vydat nejvýše do poloviny základního kapitálu společnosti.

Stanovy mohou určit vydání zaměstnaneckých akcií za zvýhodněnou cenu.

Zaměstnanecké akcie zní na jméno a jsou převoditelné jen mezi zaměstnanci a důchodci společnosti, přičemž musí být dodržena ustanovení o převodu akcií znějících na jméno.

V případě úmrtí nebo ukončení pracovního poměru s výjimkou odchodu pracovníka do důchodu zanikají práva ze zaměstnanecké akcie a tato akcie musí být odevzdána společnosti․ Pokud stanovy nestanoví jinak, je společnost povinna zaplatit za tuto akcii její kursovní cenu, popřípadě její jmenovitou hodnotu, není-li kursovní cena znamenána.

Podrobné podmínky pro nabytí a převod těchto akcií určí stanovy nebo valná hromada. Majitelé zaměstnaneckých akcií mají jinak stejná práva jako ostatní akcionáři.

Podle stanov lze vydat i akcie opravňující k vyplacení úroků v předem stanovené výši (úroková akcie); jejich souhrnná hodnota nesmí převyšovat deset procent základního kapitálu.

Majiteli úrokové akcie náleží úrok z jmenovité hodnoty akcie podle úrokové sazby zapsané v akcii i tehdy, nemá-li společnost v daném roce zisk.

Majiteli úrokové akcie kromě úroků náleží i právo na dividendu přesahující úroky.

Stanovy mohou určit, že společnost může až do výše poloviny základního kapitálu vydat listinu osobě, která společnosti zaplatí určenou částku. Z této listiny musí vyplývat právo požadovat po určité době vrácení zaplacené částky s úroky v listině uvedenými nebo požadovat vydání akcie anebo předkupní právo na tuto akcii.

Z listiny uvedené v odstavci 1 může vyplývat i zástavní právo na majetek společnosti nebo přednostní právo na uspokojení pohledávky vůči společnosti před ostatními věřiteli.

Listina může znít na jméno nebo na majitele.

Vydání těchto listin nezvyšuje základní kapitál a nejsou s nimi spojena práva akcionáře.

Společnost může ze svého majetku převyšujícího základní kapitál získat jí vydané a zcela splacené akcie.

Celková jmenovitá hodnota těchto akcií, které nabude společnost do svého vlastnictví, nesmí převýšit jednu třetinu základního kapitálu.

Nestanoví-li tento zákon jinak, nesmí společnost na základě těchto akcií vykonávat akcionářská práva a je povinna tyto akcie do tří let prodat.

Společnost také může akcie nabyté podle § 12 odst. 1 vzít z oběhu.

Akcii vzatou z oběhu, znějící na jméno je třeba vymazat ze seznamu akcionářů; akcie vzaté z oběhu, znějící na jméno i akcie na majitele je třeba zničit.

Vzetí akcií z oběhu oznámí orgán společnosti do třiceti dnů rejstříkovému soudu za účelem zápisu v podnikovém rejstříku.

Akcie na jméno může mít i více majitelů, kteří vůči společnosti vystupují jako jeden akcionář; svá práva mohou vykonávat pouze prostřednictvím společného zástupce.

Je-li akcie ve spoluvlastnictví dvou nebo více osob, je třeba zaznamenat do seznamu akcionářů i jméno společného zástupce.

Základní kapitál společnosti nesmí být menší než sto tisíc Kčs.

Souhrn splacených peněžitých vkladů v době založení společnosti nesmí být menší než třicet procent základního kapitálu, nejméně však padesát tisíc Kčs.

Zakladatelé zabezpečují vytvoření základního kapitálu upisováním akcií.

Upisování akcií se uskutečňuje na základě zakladatelské smlouvy, a je-li jeden zakladatel, podle zakladatelského plánu. Druhopisy nebo kopie zakladatelské smlouvy musí být notářsky ověřeny.

Zakladatelská smlouva nebo zakladatelský plán musí obsahovat

Podmínky upisování základního kapitálu musí být vhodným způsobem zveřejněny.

K upsání akcií dojde podpisem listiny upisovatelů. Upsání akcií lze provést osobně, statutárním orgánem upisovatele nebo prostřednictvím zmocněnce.

Upisovatelé, s výjimkou těch, kteří poskytují nepeněžité vklady, jsou povinni zaplatit současně s upsáním alespoň deset procent upisovaného obnosu na bankovní účet určený zakladatelem.

Při upsání akcií ve větším počtu, než zakladatelé navrhují vydat (vyšší upsání), může zakladatel upsání převyšující navrhovaný počet akcií odmítnout. Pokud to neučiní, rozhodne o přijetí nebo odmítnutí přebytku ustavující valná hromada při konečném stanovení základního kapitálu.

Jestliže zakladatelé nebo ustavující valná hromada odmítli vyšší upsání, vrátí se odmítnutému upisovateli splacená částka beze srážek do patnácti dnů ode dne odmítnutí. Za splnění této povinnosti odpovídají zakladatelé společně a nerozdílně.

Založení společnosti je neúspěšné, pokud do posledního dne stanoveného pro upsání akcií nebyly upsány akcie odpovídající základnímu kapitálu v navrhované výši.

Při neúspěšném založení společnosti je třeba do patnácti dnů vyplatit upisovatelům jimi zaplacené částky beze srážek. Za splnění tohoto závazku odpovídají zakladatelé společně a nerozdílně.

Zakladatelé jsou povinni pozvat upisovatele na ustavující valnou hromadu, která se musí konat do šedesáti dnů ode dne posledního úspěšného úpisu akcií.

Pokud zakladatelé nedodrží lhůtu pro svolání ustavující valné hromady podle odstavce 1, jsou upisovatelé osvobozeni od svých závazků a mohou požadovat zpět zaplacenou částku. Za vyplacení složené částky beze srážek odpovídají zakladatelé společně a nerozdílně.

Do zahájení ustavující valné hromady je upisovatel povinen částku splacenou při upsání doplnit na třicet procent jmenovité hodnoty upsaných akcií. Toto ustanovení neplatí pro ty, kteří poskytují nepeněžitý vklad.

konstatuje, že základní kapitál byl upsán a bylo splaceno alespoň jeho třicet procent, nejméně však 50 000 Kčs ;

přijme nebo odmítne vyšší úpis akcií;

rozhodne o zřízení společnosti;

schválí stanovy společnosti;

rozhoduje o výhodách náležejících zakladatelům a o potvrzení případných samostatných dohod učiněných v průběhu zakládání společnosti se zakladateli nebo s jinými osobami, pokud mají mít účinky pro společnost;

rozhodne o hodnotě nepeněžitých vkladů (přínosů) a o lhůtě k jejich poskytnutí;

zvolí pro první rok představenstvo a dozorčí radu, s výjimkou případu, kdy si zakladatelé toto právo vyhradili v zakladatelské smlouvě;

zvolí revizory účtů společnosti.

Ustavující valná hromada je způsobilá se usnášet, jsou-li přítomni upisovatelé, kteří úhrnem upsali alespoň polovinu základního kapitálu.

Pro rozhodnutí ustavující valné hromady se vyžaduje prostá většina upsaných akcií přítomných upisovatelů. Od zakladatelské smlouvy nebo od zakládacího plánu se však může odchýlit jen v případě jednomyslného rozhodnutí všech přítomných upisovatelů. Ustavující valná hromada nesmí stanovit vyšší hodnotu nepeněžitých vkladů, než je hodnota uvedená v zakladatelské smlouvě nebo hodnota stanovená soudním znalcem, a nesmí změnit výhody náležející zakladatelům.

Při rozhodování o nepeněžitých vkladech a o výhodách náležejících zakladatelům nesmějí dotčení upisovatelé hlasovat.

O ustavující valné hromadě je třeba vyhotovit notářský zápis. ²

Pokud se v zakladatelské smlouvě zakladatelé dohodnou, že sami splatí celý základní kapitál ve stanoveném poměru, nevyžaduje se upisování akcií a konání ustavující valné hromady.

Při jednorázovém založení společnosti se dohodnou zakladatelé o jmenování členů představenstva, dozorčí rady a o stanovách.

Ve věcech, které nejsou upraveny v odstavcích 1 a 2, platí obecná ustanovení o založení společnosti přiměřeně.

Ustanovení odstavců 2 a 3 platí přiměřeně i v případě, že výlučným zakladatelem společnosti je právnická osoba, jež splatí celý základní kapitál.

Stanovy musí určit

Podle potřeby stanovy dále upraví zejména

Společnost vzniká ode dne zápisu do podnikového rejstříku. Žádost o zápis do podnikového rejstříku podepisují všichni členové představenstva.

Rejstříkový soud provede zápis, pouze je-li prokázáno, že

Vyžaduje-li se k hospodářské činnosti, jež má být předmětem podnikání společnosti, nebo k založení společnosti povolení podle zvláštních předpisů, provede rejstříkový soud zápis, jen bylo-li mu toto povolení předloženo.

Pokud akcionář uhradí splátku na akcii s prodlením, je povinen zaplatit úrok ve výši dvacet procent ročně z částky, s jejímž splacením je v prodlení.

Pokud akcionář neuhradí splátku do šedesáti dnů ode dne výzvy, je představenstvo oprávněno prohlásit vydaný zatímní list za neplatný se ztrátou akcionářských práv; současně může umožnit upsání tohoto podílu jiné osobě. Ze získané částky se nejdříve uspokojí nároky společnosti a zbývající část se vydá bývalému akcionáři.

Akcionář má právo na podíl ze zisku, který valná hromada podle roční účetní závěrky určila k rozdělení (dividendu), odpovídající jeho akciím (zatímním listům).

V případě zániku společnosti má akcionář právo na podíl z majetku, který lze rozdělit po ukončení likvidace, odpovídající jeho akciím (zatímním listům).

Ustanovení odstavců 1 a 2 se nedotýkají zvláštních práv některých akcií podle stanov.

Plnit akcionáři na úkor základního kapitálu není přípustné, s výjimkou případu, kdy jde o snížení základního kapitálu.

Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zániku akcionář nemůže žádat vrácení majetkového vkladu.

Akcionář není povinen vrátit dividendy přijaté v dobré víře.

Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, požadovat vysvětlení a podávat připomínky. Na základě akcie s právem hlasovacím je akcionář oprávněn podávat návrhy a hlasovat o nich, jakož i o návrzích jiných akcionářů.

Představenstvo je povinno podat v záležitostech navržených do pořadu jednání valné hromady potřebné informace nejpozději osm dní před dnem konání valné hromady každému akcionáři, který o to včas písemně požádá.

Představenstvo zveřejní způsobem určeným ve stanovách alespoň podstatné údaje o roční účetní závěrce, návrhu na rozdělení zisku a o zprávě představenstva a dozorčí rady, a to nejméně třicet dnů před valnou hromadou.

Hlasovací právo náležející akcii se řídí jmenovitou hodnotou akcie.

Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře.

Způsob výkonu hlasovacího práva určí stanovy.

Akcionář nemůže vykonat své hlasovací právo, jestliže porušil povinnost týkající se splácení upsaných akcií.

Akcionář může vykonat své hlasovací právo na valné hromadě i prostřednictvím zmocněnce. Zmocněncem nemůže byt člen představenstva, dozorčí rady a revizor účtů.

Zmocnění k zastupování platí jen pro jednu valnou hromadu, včetně případu jejího opakovaného svolání z důvodu její nezpůsobilosti se usnášet. Zmocnění musí být odevzdáno představenstvu do zahájení valné hromady.

Představenstvo svolá valnou hromadu, žádají-li o to s udáním účelu a důvodu akcionáři, jejichž akcie představují alespoň desetinu základního kapitálu.

Bylo-li o svolání valné hromady požádáno podle odstavce 1 a představenstvo do třiceti dnů valnou hromadu nesvolalo, svolá ji na žádost akcionářů uvedených v odstavci 1 v téže lhůtě rejstříkový soud.

Akcionáři, jejichž akcie představují alespoň desetinu základního kapitálu a mají hlasovací právo, mohou s udáním účelu a důvodu požádat představenstvo, aby zařadilo některou otázku na pořad jednání valné hromady. Stanovy mohou poskytnout toto právo i akcionářům, jejichž akcie představují menší podíl základního kapitálu.

Akcionáři mohou uplatnit právo podle odstavce 1 do osmi dnů ode dne svolání valné hromady.

Představenstvo je povinno podání podle odstavce 1 zařadit do pořadu jednání valné hromady a je povinno zveřejnit je do osmi dnů způsobem odpovídajícím vyhlášení valné hromady.

Nesplní-li představenstvo povinnost podle odstavce 3, doplní pořad jednání valné hromady na žádost akcionářů, kteří podání podali, rejstříkový soud, a to do tří dnů ode dne doručení žádosti.

Akcionáři, jejichž akcie představují alespoň desetinu základního kapitálu, mohou požádat dozorčí radu s udáním účelu a důvodu o přezkoumání podnikatelské činnosti společnosti.

Nevyhoví-li dozorčí rada žádosti podané podle odstavce 1 do třiceti dnů, mohou se akcionáři uvedení v odstavci 1 obrátit na valnou hromadu ( § 39).

O soudní zrušení protiprávního rozhodnutí valné hromady může požádat kterýkoliv akcionář i kterýkoliv člen představenstva nebo dozorčí rady.

Pokud o zrušení požádá člen představenstva, zastupuje společnost ve sporu člen dozorčí rady, zvolený radou. Pokud o zrušení požádá člen dozorčí rady, soud určí pro zastupování společnosti opatrovníka.

Ten, kdo žádá o zrušení rozhodnutí, je povinen složit u soudu jistotu ve výši jmenovité hodnoty alespoň jedné akcie, nejvýše však 10 000 Kčs.

Pravomocným rozsudkem jsou vázáni také všichni akcionáři.

schválení a změna stanov;

zvýšení a snížení základního kapitálu;

změna práv náležejících jednotlivým druhům akcií;

rozhodnutí o zániku společnosti;

volba, odvolání a stanovení odměn (tantiém) členům představenstva, dozorčí rady a revizorů účtů;

schválení roční účetní závěrky a rozdělení ročního zisku ;

rozhodnutí o vydání proměnitelných nebo prioritních listin podle § 11;

rozhodnutí ve všech otázkách, které tento zákon nebo stanovy svěřují do výlučné působnosti valné hromady.

Valná hromada musí být svolávána ve lhůtách určených stanovami, nejméně však jednou ročně. V případě potřeby lze valnou hromadu svolat kdykoliv.

Valnou hromadu svolává představenstvo, nestanoví-li tento zákon jinak.

Valná hromada musí být svolána způsobem předepsaným stanovami, a to alespoň třicet dnů předem. Pozvánka musí obsahovat

Jsou-li vydány akcie znějící na majitele, je třeba svolání valné hromady vhodným způsobem uveřejnit ve lhůtě uvedené v odstavci 3.

Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do prezenční listiny, v níž musí být uveden obchodní název (jméno) akcionáře nebo zmocněnce, jeho sídlo (bydliště), čísla jeho akcií a počet hlasů, které mu podle akcií náležejí.

Platnost prezenční listiny potvrzuje svým podpisem předseda valné hromady a zapisovatel.

Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni akcionáři mající více než polovinu akcií opravňujících hlasovat.

Není-li valná hromada způsobilá usnášení, je druhá valná hromada, kterou je třeba svolat v patnáctidenní lhůtě s nezměněným pořadem jednání, způsobilá usnášení bez ohledu na počet přítomných.

O záležitostech, které nebyly uvedeny ve zveřejněném pořadu jednání, lze rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti.

Valná hromada zvolí nejprve předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby, jež pověří sčítáním hlasů.

O valné hromadě se vyhotovuje zápis, který obsahuje

Zápis podepisují zapisovatel a předseda valné hromady a správnost zápisu potvrdí dva ověřovatelé.

Představenstvo je povinno zabezpečit vyhotovení zápisu do třiceti dnů ode dne ukončení valné hromady; spolu s oznámením o svolání valné hromady a prezenční listinou se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání.

Kterýkoliv akcionář může požádat představenstvo o vydání výtahu ze zápisu nebo o kopii zápisu valné hromady.

Představenstvo volí valná hromada z akcionářů nebo z jiných osob. Valná hromada se může také usnést, že pokud počet členů představenstva neklesne na polovinu, doplní jejich počet představenstvo kooptací. Následující valná hromada buď kooptované členy představenstva potvrdí, nebo zvolí nové.

Představenstvo se skládá z alespoň tří a nejvýše z jedenácti členů. Předsedu představenstva volí jeho členové.

Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. Zastupuje společnost vůči třetím osobám, před soudem a před jinými orgány; vytváří a řídí organizaci práce společnosti a vykonává zaměstnavatelská práva.

Způsob, kterým zavazují členové představenstva společnost, určí stanovy a zapisuje se do podnikového rejstříku.

Představenstvo odpovídá za vypracování roční účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku.

Představenstvo vyhotoví zprávu o podnikatelské činnosti, o stavu majetku společnosti a o její obchodní politice pro valnou hromadu v obdobích, které určují stanovy, nejméně však jednou ročně.

Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví a obchodních knih společnosti.

zjistí, že společnost ztratila jednu třetinu základního kapitálu, nebo

společnost je platebně neschopná po dobu delší než tři měsíce.

Člen představenstva

Pokud člen představenstva poruší některý ze zákazů uvedených v odstavci 1, společnost

Nárok společnosti podle odstavce 2 zaniká za tři měsíce ode dne, kdy se ostatní členové představenstva o této skutečnosti dověděli, nejpozději však po uplynutí jednoho roku od jeho vzniku.

Každá společnost je povinna vytvořit dozorčí radu, která musí mít alespoň tři členy.

Členy dozorčí rady volí valná hromada z akcionářů nebo z jiných osob. Za člena dozorčí rady nesmí valná hromada zvolit pracovníka společnosti.

Převyšuje-li počet pracovníků společnosti v hlavním pracovním poměru dvě stě osob v ročním průměru, volí třetinu členů dozorčí rady shromáždění pracovníků společnosti z řad jejích pracovníků.

Dozorčí rada je oprávněna ověřovat postup ve věcech společnosti, kdykoli nahlížet do účetních dokladů a spisů společnosti a zjišťovat stav společnosti.

Dozorčí rada je povinna přezkoumávat roční účetní závěrku, bilance a návrhy na rozdělení zisku a podávat o výsledku přezkoumání každý rok zprávu valné hromadě.

Členové dozorčí rady se zúčastňují valné hromady společnosti k pořadu valné hromady mohou dát svá podání.

Jestliže se v dozorčí radě názor představitelů pracovníků liší od názoru ostatních členů rady, je třeba sdělit i tento menšinový názor.

Dozorčí rada svolá valnou hromadu, vyžaduje-li to zájem společnosti.

Ve sporu zahájeném proti představenstvu nebo proti členům představenstva zastupuje společnost dozorčí rada.

Dozorčí rada vykonává svá práva společně nebo svými jednotlivými členy. Provádění kontroly může dozorčí rada i natrvalo rozdělit mezi své jednotlivé členy. Rozdělením kontrolních činností není však dotčena odpovědnost člena dozorčí rady ani jeho právo vykonávat další kontrolní činnosti.

Pokud ve společnosti pracuje kontrolní orgán, je podřízen dozorčí radě.

Každá společnost musí zvolit alespoň jednoho revizora účtů společnosti. Revizora účtů volí valná hromada z řad akcionářů nebo jiných osob.

Revizor účtů vykonává úkony, které mu stanoví tento zákon, jiné právní předpisy, stanovy a valná hromada.

Společnost lze založit i tím způsobem, že jediným akcionářem je právnická osoba.

Společnost o jedné osobě vzniká i v tom případě, kdy vlastnické právo ke všem akciím získá jeden akcionář.

Společnost může zvýšit základní kapitál, jen je-li akcionáři zcela splacen souhrn jmenovitých hodnot dříve vydaných akcií, s výjimkou případu uvedeného v § 68.

Zvýšení základního kapitálu je možné upsáním nových akcií, přeměnou majetku společnosti převyšujícího základní kapitál na základní kapitál nebo výměnou listin podle § 11 za akcie.

O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. V oznámení o svolání valné hromady je kromě údajů uvedených v § 44 odst. 3 třeba uvést

Zvýšení základního kapitálu provede představenstvo.

Je-li zvýšení základního kapitálu prováděno upsáním akcií

Majitelé listin podle § 11 mohou vykonat právo na výměnu svých listin za akcie před akcionáři.

Pro upsání akcií při zvýšení základního kapitálu se jinak použijí ustanovení tohoto zákona o založení společnosti s tím, že úpis akcií může být zahájen až po zápisu rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do podnikového rejstříku.

Jestliže se předpokládá zvýšení základního kapitálu částečně nebo zcela nepeněžitými vklady; může společnost zvýšit základní kapitál o jejich hodnotu i tehdy, není-li zcela splacen souhrn jmenovitých hodnot dříve vydaných akcií.

Pro stanovení hodnoty nepeněžitých vkladů, jakož i pro odpovědnost s tím související se přiměřeně použije ustanovení tohoto zákona o založení společnosti.

Společnost může po schválení roční nebo zvláštní účetní závěrky převést část svého majetku, převyšujícího základní kapitál, do základního kapitálu vydáním nových akcií nebo zvýšením jmenovité hodnoty jednotlivých akcií dříve vydaných.

Nerozhodne-li valná hromada jinak, vydané nové akcie se nabídnou nejprve akcionářům. Nabídku je třeba učinit způsobem, který určují stanovy.

Pokud akcionář nepřevezme nové akcie do ukončení další valné hromady, může společnost nové akcie volně prodat.

Zvýšení jmenovité hodnoty akcií se provádí výměnou za nové akcie vyšší jmenovité hodnoty nebo na dříve vydané akcii se vyznačí vyšší jmenovitá hodnota s podpisy dvou členů představenstva, oprávněných podepisovat za společnost.

Valná hromada může rozhodnout o podmíněném zvýšení základního kapitálu, je-li cílem rozhodnutí vydání listin podle § 11.

Majitelé listin podle § 11 mohou žádat akcie na vrub podmíněně zvýšeného základního kapitálu. Žádost je třeba podat písemně a uvést v ní počet a jmenovité hodnoty požadovaných akcií.

Představenstvo může vydat akcie podle odstavce 2 pouze v rozsahu, v němž oprávnění uplatňují své právo na výměnu listin za akcie, a po splacení úplné hodnoty akcií.

Pokud listiny podle § 11 byly vydány na nižší částku, než je jmenovitá hodnota akcií,je vydání nových akcií možné, jen pokud oprávnění splatili společnosti rozdíl mezi jmenovitou hodnotou akcie a hodnotou listiny. Akcionářská práva vznikají po vydání nové akcie.

Představenstvo oznámí rozhodnutí valné hromady nebo představenstva o zvýšení základního kapitálu rejstříkovému soudu do třiceti dnů ode dne rozhodnutí. Stejně se postupuje po provedení zvýšení základního kapitálu nebo v případě, že ke zvýšení nedošlo.

Jde-li o podmíněné zvýšení základního kapitálu, oznámí představenstvo zvýšení základního kapitálu, pocházející z podmíněně zvýšeného kapitálu v minulém roce, do třiceti dnů od schválení roční účetní závěrky rejstříkovému soudu.

Zvýšení základního kapitálu je platné ode dne, kdy rejstříkový soud provedl zápis do podnikového rejstříku. Pro zápis do podnikového rejstříku se použijí ustanovení o založení společnosti přiměřeně.

Akcie nebo zatímní listy lze vydat až po provedení zápisu.

Nové akcie vydané na základě zvýšení základního kapitálu podle stanov nebo podle rozhodnutí valné hromady se podílejí na zisku roku, v němž bylo zvýšení základního kapitálu provedeno.

Akcie, jejichž majitelem je společnost, účastní se zvýšení základního kapitálu podle pravidel platných pro ostatní akcie.

V rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu se uvede důvod snížení základního kapitálu, jeho způsob, hodnota, o níž se základní kapitál snižuje, a lhůta pro předložení akcií společnosti.

Ke snížení základního kapitálu je třeba především vzít z oběhu akcie, jejichž majitelem je společnost.

Při snížení základního kapitálu je třeba dodržet ustanovení týkající se nejnižší hodnoty základního kapitálu; snížení se nesmí dotknout práv majitelů listin podle § 11.

Představenstvo oznámí rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu do třiceti dnů ode dne rozhodnutí rejstříkovému soudu.

Po zápisu do podnikového rejstříku zveřejní představenstvo toto rozhodnutí vhodným způsobem dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem.

Věřitelé, jejichž nároky vůči společnosti vznikly před prvním zveřejněním rozhodnutí o snížení základního kapitálu, mohou žádat od společnosti poskytnutí zajištění až do výše svých nároků, a to do devadesáti dnů od posledního zveřejnění rozhodnutí o snížení základního kapitálu. Nedodržení této lhůty má za následek zánik práva věřitelů na poskytnutí zajištění.

Společnost je povinna poskytnout věřitelům, kteří se přihlásí podle odstavce 1, odpovídající zajištění.

Snížení základního kapitálu se provede snížením počtu akcií nebo snížením jmenovité hodnoty jednotlivých akcií anebo současným snížením počtu akcií i jejich jmenovité hodnoty, popřípadě tím, že se většímu počtu akcií přizná význam menšího počtu akcií (skládání akcií).

Snížení počtu vydaných akcií se provede vzetím určeného počtu akcií z oběhu (svolání akcií) a vykoupením na výzvu předložených nebo vylosovaných akcií. Podrobná pravidla pro vzetí akcií z oběhu vylosováním stanoví valná hromada.

Snížení jmenovité hodnoty akcií se provede výměnou za nové akcie nižší jmenovité hodnoty nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty s podpisy dvou členů představenstva oprávněných podepisovat za společnost.

Skládání akcií se provede výměnou určeného počtu akcií za jednu s plnou dosavadní jmenovitou hodnotou.

Valná hromada se může usnést na snížení základního kapitálu i tehdy, nebyl-li ještě plně splacen.

Snížení se v takovém případě provede usnesením valné hromady, že se od dalších splátek na akcie upouští (liberace) a vydané zatímní listy se vymění za akcie příslušné jmenovité hodnoty nebo že se upouští od vydání dalšího počtu akcií, k jejichž emisi stanovy společnost zavazují.

Představenstvo uveřejní způsobem předepsaným stanovami výzvu, aby akcionáři předložili v určené lhůtě své akcie za účelem výměny, vyznačení snížení jejich jmenovité hodnoty, vzetí z oběhu nebo za účelem skládání.

Společnost prohlásí za neplatné akcie, které přes výzvu nebyly předloženy. Prohlášení dotčených akcií za neplatné musí společnost vhodným způsobem uveřejnit.

Náhradou za akcie prohlášené za neplatné může společnost vydat nové akcie, které může prodat. Částky získané z prodeje se vyplatí akcionářům,jejichž akcie byly prohlášeny za neplatné, nebo se uloží až do doby, kdy se ověří právo na jejich výplatu.

Po uplynutí devadesáti dnů od posledního zveřejnění podle § 74 odst. 2 rejstříkový soud na žádost společnosti provede zápis snížení základního kapitálu do podnikového rejstříku. Snížení základního kapitálu nabývá platnosti zápisem do podnikového rejstříku.

Zápis je možný, pokud je prokázáno, že došlo

Platby akcionářům k tíži základního kapitálu nebo prominutí doplatků na akcie jsou přípustné teprve po zápisu snížení základního kapitálu do podnikového rejstříku.

Je-li trvání společnosti omezeno na určitou dobu proto, že se základní kapitál během času zcela spotřebuje nebo že záleží v právech časově omezených, musí stanovy společnosti obsahovat ustanovení o způsobu, jímž budou během trvání společnosti postupně všechny akcie splaceny akcionářům z čistého zisku.

Postupné splácení akcií se provede vzetím vylosovaných akcií z oběhu a tím, že se majitelům vedle jmenovité hodnoty akcií vydají listiny osvědčující práva příslušející vylosovaným akciím (požitkové listy).

Majitelům akcií nevylosovaných musí stanovy vyhradit určitou část čistého zisku na dividendy, které se rozdělí pouze mezi ně. V případě likvidace společnosti mají také přednostní nárok na podíl z likvidačního výtěžku, odpovídající jmenovité hodnotě jejich akcií.

Společnost se nezrušuje úplným slosováním všech akcií, ale teprve usnesením valné hromady majitelů požitkových listů.

Za vylosované akcie mohou být vydány také listiny zajišťující jejich majitelům právo na vyplacení části čistého zisku, která zbude po vyplacení dividend (superdividenda), a na přebytek likvidačního výtěžku (věřitelské požitkové listy).

V případě uvedeném v odstavci 1 se společnost zrušuje dokonaným slosováním všech akcií.

Místo postupného slosování a splácení akcií, popřípadě místo postupného vykupování akcií může společnost z čistého zisku utvořit fond, z něhož by při uplynutí doby svého trvání splatila všechny akcie najednou.

Použije-li se tohoto fondu ke splacení akcií, musí být dodrženy všechny předpisy pro snížení základního kapitálu.

K zániku společnosti se vyžaduje

Společnost zaniká po provedené likvidaci výmazem společnosti z podnikového rejstříku.

Působnost likvidátora plní představenstvo nebo osoba, kterou na návrh představenstva schválí valná hromada.

Akcionáři představující alespoň desetinu základního kapitálu mohou s uvedením důvodů požádat rejstříkový soud, aby určil jinou osobu jako likvidátora. Stanovy mohou toto právo přiznat i akcionářům představujícím menší podíl základního kapitálu.

Likvidace společnosti a likvidátor se zapisují na návrh představenstva do podnikového rejstříku a název společnosti se doplňuje označením "v likvidaci". Po zápisu likvidace do podnikového rejstříku se omezuje působnost orgánů společnosti na úkony potřebné k provedení likvidace.

Likvidátor je povinen o vstupu společnosti do likvidace vyrozumět všechny osoby a orgány, které jsou tím dotčeny. Ke dni zahájení likvidace se sestaví účetní závěrka a další účetní výkazy.

Likvidátor v průběhu likvidace je povinen zejména

Likvidátor sestaví účetní závěrku ke dni skončení likvidace a předloží ji valné hromadě spolu s konečnou zprávou o průběhu likvidace a návrhem na rozdělení majetkového zůstatku společnosti mezi akcionáře.

Po schválení účetní závěrky a rozdělení majetkového zůstatku valnou hromadou likvidátor