Nejvyšší soud České republiky: Rozsah přezkumu rejstříkového soudu při podáních na zápis do obchodního rejstříku

§ 90 odst. 1 VeřRej

§ 45 odst. 1 a 2, § 191 ZOK

§ 245 ObčZ

Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu). Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí. Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah.

V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku (např. je-li sporný okruh společníků v řízení o určení, kdo je společníkem společnosti s ručením omezeným).

Rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení nepřísluší posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Naopak k vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, rejstříkový soud přihlédnout musí, podávají-li se tyto vady z jemu předložených listin. Jinak řečeno, vady, které způsobují toliko neplatnost usnesení valné hromady, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, ani kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu. Má-li některá z aktivně věcně legitimovaných osob za to, že zde takové vady jsou a že odůvodňují vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nezbývá jí než domoci se vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady soudem. Nebude-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena, bude toto usnesení považováno za platné, byť by bylo stiženo vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti.

Naopak bude-li se z listin předložených rejstříkovému soudu podávat, že usnesení valné hromady je stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato, či bude-li z nich plynout, že zde vůbec takové usnesení není, popř. bude-li obsah rejstříkového spisu nasvědčovat tomu, že zde takové vady jsou, rejstříkový soud návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.

Usnesení Nejvyššího soudu České republiky z 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4525/2016

K věci: Návrhem doručeným rejstříkovému soudu dne 4. 2. 2015 se navrhovatel domáhal (mimo jiné) výmazu jednatele J. F. z obchodního rejstříku, neboť valná hromada společnosti E. I., s. r. o. („společnost“) dne 15. 12. 2014 rozhodla o jeho odvolání z funkce jednatele.

Rejstříkový soud návrh na výmaz jednatele J. F. z obchodního rejstříku zamítl.

K odvolání navrhovatele soudce rejstříkového soudu změnil usnesení tak, že provedl výmaz jednatele J. F. z obchodního rejstříku. Odvolací soud k odvolání společnosti usnesení rejstříkového soudu změnil tak, že zamítl návrh na výmaz jednatele J. F.

Odvolací soud, odkazuje na § 90 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob („zákon o veřejných rejstřících“, „VeřRej“), poukázal na vyjádření společnosti, doručené rejstříkovému soudu dne 3․ 3. 2015, v němž společnost zpochybňuje svolání, ustavení a průběh valné hromady, a současně tvrdí, že přijaté usnesení je nicotné. Na základě uvedeného odvolací soud dovodil, že odvolání J. F. z funkce jednatele je mezi účastníky řízení sporné a rejstříkový soud by tak musel posuzovat důvodnost návrhu vzhledem k obraně společnosti a přezkoumávat sporné skutečnosti.

Odvolací soud, vycházeje z usnesení NS z 24. 6. 2008, sp. zn. 29 Cdo 1759/2008, uzavřel, že s ohledem na registrační princip, který ovládá každé rejstříkové řízení, nedává procesní úprava rejstříkovému soudu prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je běžné v občanskoprávním řízení. Za této situace tudíž nelze podle odvolacího soudu návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku vyhovět.

Námitku navrhovatele, podle níž M. P. nebyl oprávněn za společnost podat odvolání ve věci, neboť mu procesní plnou moc k zastupování společnosti udělil dne 2. 12. 2014 J. F., jemuž funkce zanikla v důsledku odvolání dne 15. 12. 2014, odvolací soud neshledal důvodnou. Poukázal přitom mimo jiné na skutečnost, že v době, kdy J. F. udělil za společnost plnou moc, byl jednatelem společnosti a byl oprávněn tak učinit.

Z odůvodnění: Soud citoval § 90 odst. 1 VeřRej (pozn. red.).

Právní úprava veřejných rejstříků a jejich regulace v zákoně o veřejných rejstřících vychází z právní úpravy obchodního rejstříku obsažené v obchodním zákoníku a v § 200a až 200de OSŘ, ve znění účinném do 31. 12. 2013. Ustanovení § 90 odst. 1 VeřRej přitom přebírá úpravu obsaženou v § 200da odst. 1 větě první OSŘ (srov. výslovně i důvodovou zprávu k zákonu o veřejných rejstřících, sněm. tisk č. 986/0, Poslanecká sněmovna Parlamentu ČR, 6. volební období, 2010–2013).

Řečené znamená, že při výkladu zákona o veřejných rejstřících lze zpravidla vycházet (mimo jiné) i z dosavadní judikatury Nejvyššího soudu přijaté při výkladu právní úpravy obchodního rejstříku účinné od 1. 7. 2005 (tedy od účinnosti zákona č. 216/2005 Sb., jímž byla významně změněna koncepce řízení ve věcech obchodního rejstříku) do 31. 12. 2013.

Úprava rejstříkového řízení v zákoně o veřejných rejstřících spočívá – stejně jako tomu bylo v občanském soudním řádu ve znění účinném od 1. 7. 2005 do 31. 12. 2013 – na tzv. registračním principu; rejstříkový soud je tak zásadně oprávněn přezkoumat formální předpoklady návrhu a pouze dílčím způsobem také předpoklady hmotněprávní (a to zpravidla jen tehdy, jestliže zapisované skutečnosti nemají podklad v notářském zápisu) [srov. důvodovou zprávu k zákonu č. 216/2005 Sb., sněm. tisk č. 566/0, Poslanecká sněmovna Parlamentu ČR, 4. volební období, 2002–2006, či usnesení NS z 24. 6. 2008, sp. zn. 29 Cdo 1759/2008].

Rejstříkový soud – až na výjimky stanovené zákonem – podaný návrh věcně nezkoumá, ale přezkoumává pouze splnění předepsaných formálních náležitostí (usnesení NS z 26. 1. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4753/2009).

Řečené však neznamená, že soudu přísluší toliko ověřit, zda k návrhu byly připojeny požadované listiny; jak se podává z výslovného znění § 90 odst. 1 VeřRej, rejstříkový soud ověřuje, zda údaje, které mají být podle návrhu zapsány, z těchto listin vyplývají. Jinak řečeno, nestačí pouhé zjištění, že listiny byly připojeny, ale je nutné také zkoumat jejich obsah (srov. usnesení NS z 19. 12. 2013, sp. zn. 29 Cdo 1953/2013).

V důsledku registračního principu ovládajícího procesní úpravu řízení ve věcech veřejného rejstříku však rejstříkový soud nemá prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním (sporném či nesporném) řízení. Nemůže-li rejstříkový soud uzavřít, že údaje, které mají být podle návrhu zapsány, vyplývají z připojených listin, návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne. Dotčeným osobám, chtějí-li dosáhnout zápisu do obchodního rejstříku, pak zpravidla nezbývá než vyřešit sporné skutečnosti rozhodnutím soudu v příslušném občanskoprávním řízení, jež se následně může stát podkladem pro zápis do veřejného rejstříku (např. je-li sporný okruh společníků v řízení o určení, kdo je společníkem společnosti s ručením omezeným; srov. usnesení NS sp. zn. 29 Cdo 1759/2008).

Nicméně ne vždy platí, že existence sporu mezi dotčenými osobami (např. mezi společníky společnosti, mezi společností a jejími společníky či členy jejích orgánů apod.) o tom, zda z připojených listin vyplývají skutečnosti, které mají být zapsány do obchodního rejstříku, bez dalšího vede k zamítnutí návrhu na zápis těchto skutečností.

Jde-li o skutečnost vyplývající z usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, je nutné vycházet zásadně z toho, že platnost rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným lze přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady (§ 191 a násl. ZOK); v jiných řízeních nelze otázku platnosti usnesení valné hromady posuzovat ani jako otázku předběžnou (§ 192 odst. 1 ZOK). Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné (srov. obdobně pro poměry právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 např. usnesení NS z 19. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1870/2010; z 20. 4. 2016, sp. zn. 29 Cdo 3899/2015, R 59/2017; či z 21. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 3347/2017).

Na rozdíl od právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 nepřísluší rejstříkovému soudu v rejstříkovém řízení posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Naopak k vadám, pro než se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato, rejstříkový soud přihlédnout musí, podávají-li se tyto vady z jemu předložených listin (srov. usnesení NS z 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, R 62/2018).

Jinak řečeno, vady, které způsobují toliko neplatnost usnesení valné hromady, zásadně nejsou důvodem pro zamítnutí návrhu na zápis skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku, ani kdyby byly zjevné z listin připojených k návrhu. Má-li některá z aktivně věcně legitimovaných osob za to, že zde takové vady jsou a že odůvodňují vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, nezbývá jí než domoci se vyslovení neplatnosti tohoto usnesení valné hromady soudem postupem podle § 191 ZOK. Nebude-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena, bude toto usnesení považováno za platné, byť by bylo stiženo vadami odůvodňujícími vyslovení jeho neplatnosti.

Bude-li se naopak z listin předložených rejstříkovému soudu podávat, že usnesení valné hromady je stiženo vadami způsobujícími, že se na ně hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 ZOK a § 245 ObčZ), či bude-li z nich plynout, že zde vůbec takové usnesení není, popř. bude-li obsah rejstříkového spisu nasvědčovat tomu, že zde takové vady jsou, rejstříkový soud návrh na zápis do obchodního rejstříku zamítne.

V poměrech projednávané věci odvolací soud toliko uzavřel, že zde jsou „sporné skutečnosti“, aniž rozlišil, zda jde o vady odůvodňující pouze případnou neplatnost usnesení valné hromady o odvolání J. F. z funkce jednatele, či zda jde o okolnosti popsané v předchozím odstavci. Není-li zřejmé, jaké „sporné skutečnosti“ má odvolací soud na mysli, je jeho právní závěr (o tom, že návrh na zápis výmazu jednatele J. F. je třeba zamítnout) předčasný (vady odůvodňující pouze případnou neplatnost usnesení valné hromady o odvolání J. F. z funkce jednatele zamítnutí návrhu zásadně neodůvodňují).

S ohledem na námitku neplatnosti plné moci, udělené společností prostřednictvím M. P. advokátu, Nejvyšší soud poznamenává, že ani případný zánik funkce jednatele, který udělil za společnost plnou moc k jejímu zastupování, k němuž by došlo poté, kdy byla plná moc udělena, ani skutečnost, že by tento jednatel byl v důsledku okolností nastalých po udělení plné moci částečně omezen v oprávnění zastupovat společnost pro střet zájmů, neodůvodňují závěr o neplatnosti udělené plné moci či jejím zániku (k tomu srov. např. usnesení NS z 25. 1. 2012, sp. zn. 29 Cdo 136/2012, či z 29. 2. 2012, sp. zn. 32 Cdo 210/2012).

Právní posouzení věci odvolacím soudem není správné a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 OSŘ byl uplatněn právem. Proto Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání (§ 243a odst. 1 věta první OSŘ), rozhodnutí odvolacího soudu podle § 243e odst. 1 OSŘ zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení (§ 243e odst. 2 věta první OSŘ).