Společenská smlouva musí obsahovat:

Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni společníci a přikládá se k němu společenská smlouva.

Peněžité i nepeněžité vklady společníků se stávají majetkem společnosti. Společník je povinen splatit svůj vklad ve lhůtě stanovené ve společenské smlouvě, jinak bez zbytečného odkladu po vzniku společnosti.

Při opožděném splacení peněžitého vkladu je společník povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 % z dlužné částky, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

Společník není povinen zvýšit svůj vklad nad hodnotu stanovenou ve společenské smlouvě ani doplnit tuto hodnotu v případě ztrát, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

K obchodnímu vedení společnosti je oprávněn každý společník v rámci zásad mezi nimi dohodnutých.

Pověří-li společníci ve společenské smlouvě obchodním vedením společnosti zčásti nebo zcela jednoho nebo více společníků, ostatní společníci tohoto oprávnění v tomto rozsahu pozbývají. Pověřený společník je povinen se řídit rozhodnutím společníků učiněným většinou hlasů. Nestanoví-li společenská smlouva něco jiného, má každý společník jeden hlas.

Nestanoví-li společenská smlouva něco jiného, může být pověření společníka odvoláno, jestliže se na tom dohodnou ostatní společníci. Porušuje-li pověřený společník své povinnosti podstatným způsobem (§ 345 odst. 2), odejme soud pověření na návrh kteréhokoli společníka, i když je pověření podle smlouvy neodvolatelné. V tomto případě platí odstavec 1 , dokud se společníci nedohodnou na novém pověření.

Společník pověřený obchodním vedením společnosti je povinen na požádání informovat ostatní společníky o všech záležitostech společnosti. Každý společník je oprávněn nahlížet do všech dokladů společnosti.

Zisk určený k rozdělení se dělí mezi společníky rovným dílem. Podíl na zisku stanovený na základě roční účetní závěrky je splatný do tří měsíců od jejího schválení.

Jestliže se dělí zisk mezi společníky rovným dílem, mají společníci nárok na úroky z hodnoty svého splaceného vkladu ve smluvené výši, jinak na úroky určené podle § 502. Nárok na tyto úroky má přednost před nárokem na podíl na zisku podle odstavce 1 a vzniká i při ztrátě zjištěné roční účetní závěrkou.

Ztrátu zjištěnou roční účetní závěrkou nesou společníci rovným dílem.

Ustanovení odstavců 1 až 3 se použijí, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

Společník, který do společnosti přistoupil, ručí i za závazky společnosti vzniklé před jeho přistoupením. Může však požadovat na ostatních společnících, aby mu poskytli náhradu za poskytnutí tohoto plnění a nahradili náklady s tím spojené.

Jestliže zanikne účast společníka za trvání společnosti, ručí jen za závazky, které vznikly před zánikem jeho účasti.

Kromě případů uvedených v § 68 se společnost zrušuje:

Při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1 písm. a), c), d), e) a f) se mohou zbývající společníci změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá i nadále bez společníka, jehož se důvod zániku týká.

Nezaniká-li smrtí společníka společnost, může se dědic přihlásit o svoji účast ve společnosti do jednoho měsíce od skončení řízení o dědictví. Přihlášením vstupuje dědic do práv a povinností zemřelého společníka ke dni jeho smrti. Přihlášení musí být písemné a podpis dědice musí být úředně ověřen.

Dědic, který se nepřihlásil o účast ve společnosti, má právo na vyplacení vypořádacího podílu podle § 89.

Zdědí-li podíl zemřelého společníka více dědiců, platí přiměřeně ustanovení odstavců 1 a 2 s tím, že práva tam uvedená má každý z dědiců a týkají se pouze jeho účasti. Podíl zemřelého společníka se rozdělí mezi dědice v poměru, v jakém se podílejí na dědictví. Těm dědicům, kteří se nepřihlásí o účast ve společnosti, se vyplatí část vypořádacího podílu zemřelého společníka, která jim připadla v rámci dědictví. Dědicové, kteří se k účasti přihlásí, se stávají společníky. Jejich podíl je určen výší části vypořádacího podílu zemřelého společníka, který jim připadl v rámci dědictví.

Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do výše hodnoty jejich splacených vkladů. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi společníky rovným dílem.

Nestačí-li likvidační zůstatek na vrácení splacených vkladů, podílejí se na něm společníci v poměru k jejich výši.

Společenská smlouva může upravit rozdělení likvidačního zůstatku jinak.

Komanditní společnost je společnost, v níž jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku (komanditisté) a jeden nebo více společníků celým svým majetkem (komplementáři).

Pokud dále není stanoveno jinak, použijí se na komanditní společnost přiměřeně ustanovení tohoto zákona o veřejné obchodní společnosti a na právní postavení komanditistů ustanovení o společnosti s ručením omezeným.

obchodní jméno a sídlo společnosti,

určení společníků uvedením názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,

předmět podnikání,

určení, kteří ze společníků jsou komplementáři a kteří komanditisté,

výši vkladu každého komanditisty.

K obchodnímu vedení společnosti jsou oprávněni pouze komplementáři.

V ostatních záležitostech rozhodují komplementáři společně s komanditisty většinou hlasů, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.

Při hlasování má každý společník jeden hlas, nestanoví-li společenská smlouva jiný počet hlasů.

Ke změně společenské smlouvy je zapotřebí souhlasu všech společníků. Společenská smlouva může stanovit, že k převodu podílu komanditisty na jinou osobu se nevyžaduje souhlas ostatních společníků. Ustanovení § 115 platí obdobně.

Rozdělení zisku na část připadající komanditistům a část připadající komplementářům se určí poměrem stanoveným ve společenské smlouvě, jinak se zisk mezi ně dělí na polovinu.

Nevyplývá-li ze společenské smlouvy něco jiného, rozdělí si komplementáři část zisku na ně připadající rovným dílem a komanditisté podle výše splacených vkladů.

Statutárním orgánem společnosti jsou komplementáři. Pokud ze společenské smlouvy nevyplývá něco jiného, je každý komplementář oprávněn jednat za společnost samostatně.

Komanditista ručí za závazky ze smluv, které jménem společnosti uzavřel bez zmocnění, ve stejném rozsahu jako komplementář.

Smrt komanditisty nebo ztráta či omezení jeho způsobilosti k právním úkonům anebo prohlášení konkursu na jeho majetek nebo zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku není důvodem zrušení společnosti. Společnost se nezrušuje ani zánikem právnické osoby, která je komanditistou.

Při prohlášení konkursu na majetek komanditisty nebo zamítnutí návrhu na jeho prohlášení pro nedostatek majetku zaniká účast komanditisty a jeho nárok na vypořádací podíl se stává součástí konkursní podstaty.

Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Každý ze společníků má nárok na vrácení hodnoty splaceného vkladu. Pokud likvidační zůstatek nestačí k tomuto vrácení, mají přednostní právo na vrácení komanditisté. Zbytek likvidačního zůstatku, který zůstal po vrácení hodnoty vkladů, se rozdělí mezi společníky podle stejných zásad jako zisk.

Nestačí-li likvidační zůstatek na rozdělení podle odstavce 1, rozdělí se mezi společníky podle stejných zásad jako zisk.

Společenská smlouva může stanovit jiný způsob rozdělení likvidačního zůstatku mezi společníky.

Společností s ručením omezeným je společnost, jejíž základní jmění je tvořeno předem stanovenými vklady společníků.

Společnost může být založena jednou osobou.

Společnost může mít nejvíce padesát společníků.

Hodnota základního jmění společnosti musí činit alespoň 100 000 Kčs.

Nárok společnosti na zaplacení nesplacené části vkladu společníka a jakýkoli nárok společníka vůči společnosti s výjimkou nároku podle § 106 jsou vzájemně nezapočitatelné.

Hodnota vkladu společníka musí činit alespoň 20 000 Kčs.

Na založení společnosti se může každý společník účastnit pouze jedním vkladem. Výše vkladu může být pro jednotlivé společníky stanovena rozdílně, musí však být dělitelná tisícem. Celková hodnota vkladů musí souhlasit s hodnotou základního jmění společnosti.

Mají-li být poskytnuty nepeněžité vklady, musí být ve společenské smlouvě nebo v písemném prohlášení o převzetí vkladu ( § 143 odst. 3) uveden předmět vkladu, jeho hodnota podle posudku znalce a částka, kterou se započítává na vklad společníka. Ustanovení § 163a odst. 3 se použije přiměřeně.

Společenská smlouva musí obsahovat:

Společenská smlouva může určit, že společnost vydá stanovy, které upraví vnitřní organizaci společnosti a podrobněji některé záležitosti obsažené ve společenské smlouvě.

Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být na každý peněžitý vklad splaceno nejméně 30 %. Celková hodnota splacených peněžitých vkladů spolu s hodnotou předaných nepeněžitých vkladů musí však činit alespoň 50 000 Kčs.

Je-li společnost založena jedním zakladatelem, může být zapsána do obchodního rejstříku, jen když je v plné výši splaceno její základní jmění.

Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni jednatelé.

Kromě dokladů podle § 31 odst. 2 k návrhu na zápis do obchodního rejstříku se přikládá:

Společník je povinen splatit vklad za podmínek a ve lhůtě určené ve společenské smlouvě, popřípadě ve stanovách, nejpozději však do pěti let od vzniku společnosti nebo od jeho vstupu do společnosti. Této povinnosti nemůže být společník zproštěn. Jednatelé oznámí rejstříkovému soudu bez zbytečného odkladu splacení celého vkladu každého společníka.

Společník, který ve lhůtě podle odstavce 1 nesplatil předepsanou hodnotu peněžitého vkladu, je povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 % z nesplacené částky, nestanoví-li společenská smlouva, popřípadě stanovy jinak.

Je-li společník s placením vkladu v prodlení, může ho společnost pod pohrůžkou vyloučení vyzvat, aby svoji povinnost splnil ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce.

Společník, který nesplní svou povinnost ani v dodatečné lhůtě, může být valnou hromadou ze společnosti vyloučen.

Obchodní podíl (§ 114) vyloučeného společníka může společnost převést na jiného společníka nebo třetí osobu. O převodu rozhoduje valná hromada.

Nedojde-li k převodu obchodního podílu podle odstavce 5, rozhodne valná hromada do šesti měsíců ode dne, kdy k vyloučení společníka došlo, buď o snížení základního jmění o vklad vyloučeného společníka, nebo o tom, že ostatní společníci převezmou jeho vklad v poměru svých obchodních podílů, jinak ji může soud i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

Obchodní podíl představuje práva a povinnosti společníka a jim odpovídající účast na společnosti. Jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu jmění společnosti, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

Každý společník může mít pouze jeden obchodní podíl. Pokud se společník účastní dalším vkladem, zvyšuje se jeho obchodní podíl v poměru odpovídajícím výši dalšího vkladu.

Jeden obchodní podíl může náležet více osobám. Svá práva z tohoto obchodního podílu mohou tyto osoby vykonávat jen společným zástupcem a k splácení vkladu jsou zavázáni společně a nerozdílně. Na vztahy mezi osobami, jimž náleží obchodní podíl, se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.

Ustanovení § 161e odst. 1 se použije obdobně i na nabývání obchodních podílů.

Se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj obchodní podíl na jiného společníka, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

Připouští-li to společenská smlouva, může společník převést svůj obchodní podíl na jinou osobu, ručí však za splácení vkladu nabyvatelem tohoto podílu.

Smlouva o převodu obchodního podílu musí mít písemnou formu a nabyvatel, který není společníkem, v ní musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, popřípadě stanovám. Podpisy musí být úředně ověřeny.

Účinky převodu obchodního podílu podle odstavců 1 a 2 nastávají vůči společnosti dnem doručení smlouvy o převodu.

Zánikem právnické osoby, která je společníkem, přechází obchodní podíl na jejího právního nástupce. Společenská smlouva může přechod obchodního podílu na právního nástupce vyloučit.

Úmrtím společníka přechází obchodní podíl na dědice, pokud to společenská smlouva připouští a dědic se o účast ve společnosti přihlásí do jednoho měsíce od skončení řízení o dědictví. Přihlášením nabývá dědic obchodní podíl ke dni smrti zůstavitele. Ustanovení § 156 odst. 10 se použije přiměřeně.

Nepřechází-li obchodní podíl na dědice nebo právního nástupce, použije se obdobně ustanovení § 113 odst. 5 a 6.

Rozdělení obchodního podílu je možné jen při jeho převodu nebo přechodu na dědice nebo právního nástupce společníka. K rozdělení podílu je třeba souhlasu valné hromady.

Rozdělení obchodního podílu může společenská smlouva vyloučit.

Při rozdělení obchodního podílu musí být zachována výše vkladu uvedená v § 109 odst. 1.

Společenská smlouva může určit, že valná hromada je oprávněna uložit společníkům povinnost přispět k úhradě ztrát společnosti peněžitým plněním nad výši vkladu až do poloviny základního jmění podle výše svých vkladů. O porušení této povinnosti platí ustanovení § 113 odst. 2 až 4 obdobně.

Splnění povinnosti uvedené v odstavci 1 nemá vliv na výši vkladu společníka.

Společníci vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti a kontroly její činnosti na valné hromadě v rozsahu a způsobem uvedeným ve společenské smlouvě, popřípadě ve stanovách.

Společníci mají zejména právo požadovat od jednatelů informace o záležitostech společnosti a nahlížet do dokladů společnosti.

Společníci mají nárok na podíl ze zisku v poměru odpovídajícím jejich splaceným vkladům, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

K výplatě zisku nelze použít základního jmění a rezervního fondu, ani prostředků, které podle tohoto zákona, společenské smlouvy nebo stanov mají být použity k doplnění rezervního fondu. Ustanovení § 178 odst. 2 písm. a) a b), odst. 3 a odst. 5 až 8 se použijí přiměřeně.

Po dobu trvání společnosti nemohou společníci žádat vrácení vkladu. Za vrácení vkladu se nepovažují platby společníkům poskytnuté při snížení základního jmění.

Podíl na zisku vyplacený v rozporu s těmito ustanoveními jsou společníci povinni společnosti vrátit. Za toto vrácení ručí společně a nerozdílně jednatelé, kteří vyslovili souhlas s touto výplatou.

Společnost vytvoří rezervní fond ( § 67) v době a ve výši určené ve společenské smlouvě. Není-li rezervní fond vytvořen již při vzniku společnosti, je společnost povinna vytvořit jej z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 10 % z čistého zisku, avšak ne více než 5 % z hodnoty základního jmění. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však do výše 10 % základního jmění.

O použití rezervního fondu rozhodují jednatelé v souladu s § 67.

Valná hromada společníků je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti patří:

Pokud společenská smlouva, popřípadě stanovy neurčí jinak, rozhoduje valná hromada i o jmenování a odvolání prokuristy.

Valná hromada si může vyhradit rozhodování věcí, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti.

Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů.

Každý společník má jeden hlas na každých 1000 Kčs svého vkladu, pokud stanovy nebo společenská smlouva neurčují jiný počet hlasů.

Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů.

K rozhodnutím podle § 125 odst. 1 písm. a), c), d), e) a i) je vždy zapotřebí souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníkůa musí být o tom pořízen notářský zápis.

Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, pokud valná hromada rozhoduje:

Ustanovení § 186c odst. 1 a § 186d se použijí obdobně.

Nestanoví-li zákon, společenská smlouva, popřípadě stanovy kratší lhůtu, svolávají valnou hromadu jednatelé nejméně jednou za rok.

Jednatelé jsou povinni svolat valnou hromadu, klesne-li rezervní fond pod polovinu hodnoty ve srovnání s jeho výší ke dni konání poslední valné hromady.

Termín a program valné hromady je nutno oznámit společníkům ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

Požádat o svolání valné hromady mohou společníci, jejichž vklady převyšují 10 % základního jmění. Nesvolají-li jednatelé valnou hromadu do jednoho měsíce od doručení jejich žádosti, jsou společníci oprávněni svolat ji sami.

Každý společník, jednatel, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací správce nebo člen dozorčí rady může požádat soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou nebo stanovami․ Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, pokud nebyla řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, zaniká.

V řízení jednají za společnost jednatelé; jsou-li však účastníky řízení sami jednatelé, zastupuje společnost určený člen (členové) dozorčí rady. Žalují-li jak jednatelé, tak členové dozorčí rady, nebo není-li dozorčí rada zřízena, určí zástupce společnosti valná hromada. Neučiní-li tak do tří měsíců od doručení žaloby společnosti, ustanoví soud společnosti opatrovníka.

Neplatnost usnesení valné hromady se nedotýká práv nabytých v dobré víře třetími osobami. V pochybnostech platí, že třetí osoby nabyly práv v dobré víře.

Výrok pravomocného rozhodnutí soudu podle odstavce 1 je závazný pro každého.

Má-li společnost jediného společníka, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento společník. Rozhodnutí společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno společníkem. Forma notářského zápisu se vyžaduje pouze v případech uvedených v § 127 odst. 4.

Jediný společník je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnil i jednatel a dozorčí rada, pokud byla zřízena. Písemné rozhodnutí jediného společníka musí být doručeno jednateli a dozorčí radě, pokud byla zřízena.

Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným společníkem této společnosti, pokud tento společník jedná rovněž jménem společnosti, musejí mít písemnou formu.

Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. Je-li jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak.

Omezit jednatelská oprávnění může pouze společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada. Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné.

Jednatele jmenuje valná hromada z řad společníků nebo jiných fyzických osob.

Jednatelé jsou povinni zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vést seznam společníků a informovat společníky o záležitostech společnosti.

Ustanovení § 193 odst. 2, § 194 odst. 2 první věta, odst. 4 až 7 a § 196a se použijí obdobně.

Pokud ze společenské smlouvy nebo stanov nevyplývají další omezení, jednatel nesmí:

Porušení odstavce 1 má důsledky stanovené v § 65.

Společenská smlouva může určit, v jakém rozsahu se vztahuje zákaz konkurence i na společníky.

dohlíží na činnost jednatelů,

nahlíží do obchodních a účetních knih a jiných dokladů a kontroluje tam obsažené údaje,

přezkoumává roční účetní závěrku,

podává zprávy valné hromadě ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, jinak jednou ročně.

Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou.

Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti.

Dozorčí rada musí mít alespoň tři členy.

Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence (§ 136).

Členové dozorčí rady jsou oprávněni účastnit se valné hromady. Musí jim být uděleno slovo, kdykoli o to požádají.

Dozorčí rada svolá valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti. Pro způsob svolávání valné hromady platí přiměřeně ustanovení § 129 odst. 1.

Závazek k novým vkladům jsou oprávněni převzít přednostně dosavadní společníci, a to v poměru podle velikosti jejich podílu, neurčují-li stanovy nebo společenská smlouva jinak.

Nevyužijí-li společníci přednostního práva ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou nebo stanovami, jinak do jednoho měsíce ode dne, kdy se dověděli o zvýšení základního jmění, může se souhlasem valné hromady převzít závazek k novému vkladu kdokoliv.

Závazek k novému vkladu se přebírá písemným prohlášením, ve kterém zájemce musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, pokud není společníkem; podpis zájemce musí být úředně ověřen.

Jednatelé jsou povinni zveřejnit snížení základního jmění a jeho výši do 15 dnů po rozhodnutí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů. V oznámení se vyzvou věřitelé společnosti, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě do 90 dnů po posledním oznámení.

Společnost je povinna věřitelům, kteří včas přihlásí své pohledávky, poskytnout přiměřené zajištění jejich pohledávek nebo tyto pohledávky uspokojit.

Snížení základního jmění zapíše soud do obchodního rejstříku, jen je-li prokázáno, že snížení základního jmění bylo oznámeno způsobem uvedeným v odstavci 1 a věřitelům bylo poskytnuto zajištění podle odstavce 2, pokud jejich pohledávky nebyly uspokojeny.

Společník nemůže ze společnosti vystoupit, může však navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.

Prohlášení konkursu na majetek společníka nebo zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek jeho majetku má stejné účinky jako zrušení jeho účasti ve společnosti soudem.

Společníku, jehož účast ve společnosti soud zrušil, který byl vyloučen nebo který se dohodl o ukončení své účasti ve společnosti, vzniká právo na vypořádací podíl ( § 61 odst. 2). Stejné právo má dědic nebo právní nástupce společníka, pokud na něj nepřešel obchodní podíl ( § 116).

Vypořádací podíl se vypočte poměrem splaceného vkladu společníka, jehož účast ve společnosti zanikla, ke splaceným vkladům všech společníků, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

Pokud obchodní podíl společníka, jehož účast na společnosti zanikla, nepřešel na jeho právního nástupce a tento společník nesplnil povinnost splatit vklad, tato povinnost nezaniká. Povinnost splatit vklad přechází na nabyvatele obchodního podílu. Osoba, které vzniklo právo na vypořádací podíl, ručí za splacení vkladu nabyvatelem obchodního podílu.

Společnost je povinna vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného odkladu poté, co splnila povinnost podle § 113 odst. 5 nebo 6, pokud byl splacen vklad společníka. Jestliže vklad společníka v době splnění povinno sti podle § 113 odst. 5 nebo 6 splacen není, je společnost povinna vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného odkladu po splacení tohoto vkladu.

rozhodnutím soudu podle ustanovení § 152,

z jiných důvodů uvedených ve společenské smlouvě.

Před zahájením likvidace společnosti jmenuje valná hromada likvidátora.

Při zrušení společnosti s likvidací má každý společník nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Tento podíl se určuje poměrem vkladu, který společník splatil, k splaceným vkladům všech společníků, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.

Akciovou společností je společnost, jejíž základní jmění je rozvrženo na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Akcionář neručí za závazky společnosti.

Obchodní jméno společnosti musí obsahovat označení „akciová společnost“ nebo zkratku „akc. spol.“ nebo zkratku „a. s.“.

Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti.

Akcie mohou být vydány v souladu se zvláštním zákonem v listinné podobě (dále jen "listinné akcie") nebo v zaknihované podobě (dále jen "zaknihované akcie").

Akcie musí obsahovat:

Listinná akcie musí obsahovat i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat k datu emise. Zaknihovaná akcie musí obsahovat číselné označení v případech, kdy to stanoví zákon.

Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu, pokud zvláštní zákon nestanoví něco jiného.

Je-li vydáno více druhů akcií, musí akcie obsahovat označení druhu a listinné akcie musí obsahovat i určení práv s nimi spojených alespoň odkazem na stanovy. Akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva (kmenové akcie), nemusí označení druhu obsahovat.

S akciemi téhož druhu musí být spojena stejná práva. Jiné druhy akcií, než které upravuje zákon, nesmějí být vydávány.

Akcie může znít na jméno nebo na majitele.

Pokud společnost vydala akcie na jméno, vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, obchodní jméno nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě číselné označení akcie a změny těchto údajů. Společnost je povinna na žádost akcionáře vydat mu výpis ze seznamu akcionářů v části, která se ho týká. Pokud společnost vydala zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů nahrazuje evidence zaknihovaných cenných papírů vedená podle zvláštního zákona.

Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, pokud tento zákon nestanoví jinak.

Stanovy mohou omezit, nikoliv však vyloučit, převoditelnost akcií na jméno. Nejsou-li splněny podmínky pro převod akcií na jméno určené stanovami, je smlouva o převodu těchto akcií neplatná, ledaže je převod akcií podmíněn souhlasem orgánu společnosti určeného stanovami a tento orgán bez zbytečného odkladu poté, co se o uzavření takové smlouvy dozvěděl, udělí souhlas dodatečně. Pokud stanovy podmíní převoditelnost akcie na jméno souhlasem některého orgánu společnosti, mohou též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je tento orgán povinen udělit k převodu souhlas, popřípadě v jakých případech je povinen udělení souhlasu odmítnout. Pokud tento orgán odmítne udělit souhlas k převodu akcie na jméno v případech, kdy podle stanov nebyl povinen udělen í souhlasu odmítnout, je společnost povinna na žádost akcionáře odkoupit tuto akcii nejméně za cenu určenou podle § 186a odst. 4 do jednoho měsíce ode dne, kdy akcionář toto právo u společnosti uplatnil. Právo na odkoupení akcie lze uplatnit do jednoho měsíce ode dne, v němž bylo akcionáři doručeno odmítnutí souhlasu s převodem akcie, jinak zaniká.

Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede obchodní jméno nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se akcie převádí, a den převodu akcie. Na rubopis se jinak použijí přiměřeně předpisy upravující směnky.

K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána.

Akcie na majitele je neomezeně převoditelná. Práva spojená s listinnou akcií na majitele vykonává ten, kdo ji předloží. Práva spojená se zaknihovanou akcií na majitele vykonává osoba vedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů podle zvláštního zákona.

Na převody akcií se jinak použijí ustanovení zvláštního zákona.

Akcie může být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo musí určit společného zmocněnce. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.

Zemře-li akcionář, je oprávněn vykonávat práva s akcií spojená dědic, nestanoví-li tento zákon něco jiného. Je-li více dědiců, platí ustanovení odstavce 9 obdobně. Pokud se dědicové nedohodnou, určí na návrh společnosti osobu oprávněnou vykonávat práva spojená s akcií do doby skončení řízení o dědictví soud.

Stanovy mohou určit vydání zaměstnaneckých akcií a spojit s nimi právo na jejich vrácení společnosti.

Souhrn částí jmenovitých hodnot všech zaměstnaneckých akcií nepodléhajících splacení upisovateli nesmí překročit 5 % základního jmění. Souhrn částí jmenovitých hodnot zaměstnaneckých akcií, které nepodléhají splacení upisovateli, musí společnost krýt z vlastních zdrojů.

Zaměstnanecké akcie znějí na jméno a mohou být převáděny pouze mezi zaměstnanci společnosti a zaměstnanci společnosti, kteří odešli do důchodu.

Ke dni úmrtí majitele zaměstnanecké akcie nebo zatímního listu nahrazujícího zaměstnaneckou akcii nebo ke dni skončení jeho pracovního poměru ke společnosti mimo odchod do důchodu podle odstavce 3 se pozastavuje výkon práv spojených s touto akcií nebo tímto zatímním listem a akcie nebo zatímní list musí být vráceny bez zbytečného odkladu společnosti. Ustanovení § 214 se použije obdobně. Pokud stanovy neurčují jinak, zaplatí společnost za vrácenou akcii nebo zatímní list splacenou část emisního kursu, nebo je-li vrácena akcie nebo zatímní list společnosti, jejíž akcie se obchodují na veřejném trhu, poměrnou část kursovní hodnoty akcií společnosti, jež byla naposledy uveřejněna na veřejném trhu ke dni vzniku povinnosti vrátit akcii nebo zatímní list, pokud mají stejnou jmenovitou hodnotu. Pokud bylo tento den uveřejněno více kursů, je rozhodující nejvyšší kurs.

Podrobný postup pro nabytí, převod a vrácení zaměstnaneckých akcií určí stanovy.

Pokud z toho zákona nevyplývá něco jiného, mají majitelé zaměstnaneckých akcií stejná práva jako ostatní akcionáři.

Stanovy mohou určit vydání druhu akcií, s nimiž jsou spojena přednostní práva týkající se dividendy nebo podílu na likvidačním zůstatku (prioritní akcie), jestliže souhrn jejich jmenovitých hodnot nepřekročí polovinu základního jmění.

Vydání akcií, s nimiž je spojeno právo na určitý úrok nezávisle na hospodářských výsledcích společnosti, není dovoleno.

Stanovy mohou určit vydání prioritních akcií, s nimiž není spojeno právo hlasování na valné hromadě, le daže zákon vyžaduje hlasování podle druhů akcií. Jejich majitelé mají všechna ostatní práva spojená s akciemi. Ode dne, který následuje po dni, v němž valná hromada rozhodla o tom, že prioritní dividenda nebude vyplacena, nebo ode dne prodlení s výplatou prioritní dividendy nabývá akcionář hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada rozhodne o vyplacení prioritní dividendy, a pokud byla společnost v prodlení s výplatou prioritní dividendy, do doby jejího vyplacení.

Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno právo hlasovat.

Pokud tak určují stanovy společnosti, může společnost na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (dále jen "vyměnitelné dluhopisy") nebo přednostní právo na upisování akcií (dále jen "prioritní dluhopisy"), pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního jmění ( § 207).

Usnesení valné hromady podle odstavce 1 musí být přijato dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů a musí obsahovat:

Pokud společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy v zaknihované podobě, může výměnné nebo přednostní právo vykonat osoba, která je uvedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů v den, kdy toto právo mohlo být vykonáno poprvé (rozhodný den).

K tomu, aby bylo přednostní právo z prioritních dluhopisů vydaných v zaknihované podobě samostatně převoditelné, se vyžaduje vydání opčního listu ( § 217a).

Na přednostní právo z prioritních dluhopisů se použijí ustanovení § 204a odst. 1 až 5 obdobně. Na vyměnitelné a prioritní dluhopisy se vztahují ustanovení zákona upravujícího dluhopisy, pokud tento zákon nestanoví něco jiného. Pokud společnost vydává dluhopisy v zaknihované podobě, musí emisní podmínky vyměnitelných dluhopisů a prioritních dluhopisů obsahovat datum rozhodného dne pro určení osoby oprávněné vykonat práva z těchto dluhopisů.

Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů. Na toto přednostní právo se použijí ustanovení § 204a obdobně.

Společnost nesmí sama, ani prostřednictvím jiné osoby upisovat vlastní akcie. Společnost může nabývat jí vydané zatímní listy nebo akcie, jen pokud to zákon dovoluje.

Pokud akcie upíše osoba, která jedná vlastním jménem, avšak na účet společnosti, jejíž akcie se upisují, platí, že tato osoba upsala akcie na svůj účet.

Osoby, které podepsaly nebo jejichž jménem byla podepsána zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina, anebo, v případě zvýšení základního jmění, členové představenstva jsou povinni společně a nerozdílně splatit akcie upsané v rozporu s předchozími odstavci.

Osoba uvedená v odstavci 3 se může svého závazku zprostit, pokud prokáže, že nevěděla ani vědět nemohla, že upsání akcií bylo uskutečněno v rozporu s ustanovením odstavce 1.

Společnost může být založena jedním zakladatelem, je-li zakladatel právnickou osobou, jinak dvěma nebo více zakladateli.

Zakládají-li společnost dva nebo více zakladatelů, uzavřou zakladatelskou smlouvu. Podpisy na zakladatelské smlouvě musí být úředně ověřeny. Jediný zakladatel zakládá společnost zakladatelskou listinou. Součástí zakladatelské smlouvy a zakladatelské listiny je návrh stanov společnosti.

Hodnota základního jmění společnosti musí činit alespoň 1 000 000 Kčs.

Zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat:

Má-li být společnost založena na základě výzvy k upisování akcií, musí zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina dále obsahovat:

Nikdo nemůže být zproštěn závazku splatit vklad s výjimkou případů, kdy dochází ke snížení základního jmění společnosti. Proti pohledávce společnosti na splacení vkladu není přípustné započtení.

Zakladatel nebo zakladatelé zabezpečují vytvoření základního jmění převyšujícího jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií výzvou k upisování akcií, která musí obsahovat údaje uvedené v zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině ( § 163).

Výzva k upisování akcií se vhodným způsobem uveřejní a její obsah lze měnit teprve po marném uplynutí lhůty stanovené pro upisování akcií.

Návrh stanov musí být k nahlédnutí v každém upisovacím místě.

K upsání akcie na základě výzvy podle § 164 odst. 1 dochází zápisem do listiny upisovatelů. Zápis zahrnuje počet, jmenovitou hodnotu, formu, podobu, popřípadě druh upisovaných akcií, hodnotu vkladu s uvedením, zda se jedná o vklad peněžitý či nepeněžitý, emisní kurs upsaných akcií, lhůty pro splácení upsaných akcií, obchodní jméno nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je upisovatelem, a podpis, jinak je upsání neúčinné ( § 167 odst. 2).

Jde-li o nepeněžitý vklad, zapíše se i jeho předmět a ocenění doložené posudkem znalce.

Jde-li o peněžité vklady, je upisovatel povinen splatit případné emisní ážio a alespoň 10 % jmenovité hodnoty upsaných akcií v době a na účet u banky, které jsou určeny zakladateli ve výzvě k upisování. Nesplní-li upisovatel tuto povinnost, je upsání neúčinné ( § 167 odst. 2).

Po upsání navrhovaného základního jmění mohou zakladatelé nebo zakladatel další upisování odmítnout, nestanoví-li zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina něco jiného. Jestliže tak neučiní, rozhodne o přijetí nebo odmítnutí upsání akcií, k němuž došlo po dosažení upsání navrhovaného základního jmění, ustavující valná hromada. Po odmítnutí upsání akcií jsou zakladatelé povinni společně a nerozdílně bez zbytečného odkladu vrátit upisovateli částku zaplacenou po upsání akcií spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytované bankami podle smlouvy o běžném účtu ke dni, kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou částku, v místě, v němž má mít společnost sídlo.

Zakladatelé nebo zakladatel musí další upisování odmítnout, pokud zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina nepřipouští upsání akcií převyšující navrhované základní jmění.

Upisování akcií je neúčinné, jestliže do konce lhůty vyhlášené ve výzvě k upisování akcií nedosáhne jmenovitá hodnota účinně upsaných akcií výše navrhovaného základního jmění, ledaže akcie chybějící do této výše jsou do jednoho měs íce dodatečně upsány zakladateli nebo některými z nich.

Je-li upisování akcií podle tohoto zákona neúčinné, zanikají práva a povinnosti upisovatelů z upsání akcií a zakladatel nebo zakladatelé jsou povinni společně a nerozdílně vrátit bez zbytečného odkladu upisovatelům částku zaplacenou při upsání akcií spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytované bankami podle smlouvy o běžném účtu ke dni, kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou částku, v místě, v němž měla mít společnost sídlo.

Upisovatelé, kteří upsali akcie na základě výzvy podle § 164 odst. 1, jsou povinni splácet upsané akcie ve lhůtách stanovených v listině upisovatelů. Upisovatelé, kteří upsali akcie v zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, jsou povinni splácet akcie ve lhůtě tam uvedené. Případné emisní ážio a alespoň 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií, které mají být splaceny peněžitými vklady, jsou upisovatelé povinni splatit nejpozději do zahájení ustavující valné hromady.

Při splacení vkladu nebo jeho části před zápisem společnosti do obchodního rejstříku vydá správce vkladu ( § 60) upisovateli písemné potvrzení, ve kterém uvede:

Společnost vymění toto potvrzení bez zbytečného odkladu po zápisu společnosti do obchodního rejstříku za zatímní list, pokud jde o upsané akcie, jejichž emisní kurs nebyl splacen v plném rozsahu, a za akcie, byl-li jejich emisní kurs zcela splacen.

Upisovatelé, kteří splnili povinnost stanovenou v § 165 a 168, jsou oprávněni účastnit se ustavující valné hromady. Zakladatelé svolají ustavující valnou hromadu tak, aby se konala do 60 dnů ode dne, kdy bylo dosaženo upsání navrhovaného základního jmění.

Nedodrží-li zakladatelé lhůtu stanovenou v odstavci 1, považuje se upisování akcií za neúčinné a nastanou účinky § 167 odst. 2.

Ustavující valná hromada se může konat, jen když byly účinně upsány akcie v hodnotě navrhovaného základního jmění a bylo splaceno alespoň 30 % jmenovité hodnoty akcií a případné emisní ážio.

Ustavující valná hromada je způsobilá se usnášet, jestliže se jí účastní upisovatelé alespoň poloviny upsaných akcií, kteří mají právo se zúčastnit ustavující valné hromady ( § 169 odst. 1) a hlasovat na ní. Ustavující valné hromadě předsedá při zahájení zakladatel nebo jeden ze zakladatelů zmocněný k tomu ostatními zakladateli anebo jeho zástupce, dokud není zvolen předseda ustavující valné hromady.

Pro rozhodnutí ustavující valné hromady se vyžaduje souhlas většiny hlasů přítomných upisovatelů, kteří mají právo zúčastnit se ustavující valné hromady. Tím není dotčeno ustanovení § 171 odst. 2 poslední věta. Rozhodnutí schválené touto většinou může stanovit, ve kterých případech se vyžaduje jiná většina nebo souhlas všech přítomných upi sovatelů oprávněných k hlasování.

Ustavující valná hromada:

Rozhodne-li ustavující valná hromada, že připouští upsání akcií nad navrženou výši základního jmění, rozhodne o jeho nové výši. V tomto případě je účinné upsání akcií upisovateli, kteří nejdříve upsali akcie do nově stanovené výše základního jmění a splnili povinnost podle § 168 odst. 1. Pokud více osob upsalo akcie ve stejné době, krátí se počet upsaných akcií těmto upisovatelům poměrně. Pokud výzva k upisování akcií umožňovala krácení počtu upsaných akcií, provede se krácení poměrně podle poměru jmenovitých hodnot akcií do výše základního jmění. Pokud se upsání akcií nestalo účinným, použije se obdobně ustanovení § 167 odst. 2. Upisovatel akcií nad původně navrženou výši základního jmění nabývá hlasovacího práva, jestliže ustavující valná hromada rozhodne o nové výši základního jmění tak, že základní jmění zahrnuje jím upsané akcie, a to od okamžiku tohoto rozhodnutí.

Ustavující valná hromada schvaluje na základě posudku znalce hodnotu nepeněžitých vkladů a počet akcií, které mají být jako protiplnění na ten který vklad vydány.

Od zakladatelské smlouvy nebo zakladatelské listiny se může s výjimkou zvýšení základního jmění ustavující valná hromada odchýlit jen se souhlasem všech přítomných upisovatelů.

Konání ustavující valné hromady se osvědčuje notářským zápisem, který obsahuje kromě usnesení i seznam upisovatelů, jmenovitou hodnotu akcií upsaných každým z nich, jakož i výši splacené části jím upsaných akcií, včetně případného emisního ážia, a zvolené členy orgánů společnosti.

Jestliže se zakladatelé v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v určitém poměru upisují celé základní jmění společnosti, nevyžaduje se výzva k upisování akcií a konání ustavující valné hromady.

Právní postavení, které má při založení společnosti na základě výzvy k upisování akcií ustavující valná hromada, mají zakladatelé. Ustanovení § 170 odst. 1 platí obdobně. Nevyplývá-li ze zakladatelské smlouvy něco jiného, vyžaduje se k rozhodování přítomnost všech zakladatelů a souhlas zakladatelů, kteří upsali většinu akcií. Rozhodnutí zakladatelů musí mít formu notářského zápisu.

Ustanovení odstavců 1 a 2 platí obdobně, zakládá-li společnost bez výzvy k upisování akcií jedna právnická osoba.

Stanovy musí obsahovat:

Pokud společnost rozhoduje o zvýšení nebo snížení základního jmění, o rozdělení akcií, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona neplyne, že nabývají účinnosti později.

vydávání různých druhů akcií, pokud vydání takového druhu akcií zákon dovoluje, jejich označení, počet a práva s nimi spojená,

pravidla pro vydávání dluhopisů podle § 160 a práva s nimi spojená.

Rejstříkový soud povolí zápis společnosti do obchodního rejstříku, je-li prokázáno, že v souladu s tímto zákonem

Návrh na zápis do obchodního rejstříku podává představenstvo a podepisují ho všichni členové představenstva.

K návrhu na zápis se přikládá zakladatelská smlouva, popřípadě zakladatelská listina, schválené stanovy, notářský zápis osvědčující konání ustavující valné hromady, popřípadě posudek znalce na ocenění nepeněžitého vkladu. Nevyžaduje-li tento zákon konání ustavující valné hromady, přikládá se notářský zápis o rozhodnutí zakladatele nebo zakladatelů ohledně otázek projednávaných jinak na ustavující valné hromadě.

Pokud upisovatel nesplatil celý emisní kurs upsané akcie před zápisem společnosti do obchodního rejstříku (dále jen "nesplacená akcie"), vydá společnost bez zbytečného odkladu po tomto zápisu upisovateli zatímní list nahrazující všechny jím upsané a nesplacené akcie jednoho druhu.

Zatímní list obsahuje:

Zatímní list je cenným papírem na řad, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatímní list nahrazuje, a povinnost splatit jejich emisní kurs. Jestliže majitel zatímního listu převede zatímní list na jinou osobu před splacením emisního kursu nesplacených akcií, ručí za splacení zbytku emisního kursu. Zní-li zatímní list nebo jeho rubopis na jméno několika osob, jsou tyto osoby zavázány ke splacení nesplaceného emisního kursu akcií, které tento zatímní list nahrazuje, společně a nerozdílně.

Na zatímní list se použijí obdobně ustanovení o akciích na jméno. Pokud zatímní list nahrazuje nesplacené akcie na jméno, jejichž převoditelnost je podle stanov společnosti omezena, je stejným způsobem omezen a i převoditelnost zatímního listu.

Představenstvo vyzve bez zbytečného odkladu po splacení emisního kursu nesplacených akcií akcionáře, aby předložil zatímní list k výměně za akcie, nebo na jeho žádost zatímní list za akcie vymění. Pokud bude splacen emisní kurs jen některých nesplacených akcií, vymění společnost zatímní list za akcie, jejichž emisní kurs byl splacen, a za nový zatímní list o jmenovité hodnotě tvořené součtem dosud nesplacených akcií, které nový zatímní list nahrazuje. Pro postup při výměně zatímního listu za akcie nebo za nový zatímní list se použije přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2. Pokud má být vyměněn zatímní list za zaknihované akcie, postupuje společnost při vydání zaknihovaných akcií podle zvláštního zákona bez zbytečného odkladu po vrácení zatímního listu.

Upisovatel je povinen splatit emisní kurs akcií, které upsal, v době určené ve stanovách, nejpozději však do jednoho roku od vzniku společnosti. Tím není dotčeno ustanovení § 175 odst. 1 písm. b).

Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel úroky z prodlení určené ve stanovách, jinak ve výši 20 % ročně.

Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě, kterou určí stanovy společnosti, jinak ve lhůtě do 60 dnů od doručení výzvy.

Po marném uplynutí lhůty uvedené v odstavci 3 vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí. Tím není dotčeno ustanovení § 213d. Vyloučený upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií.

Pokud vyloučený upisovatel v určené lhůtě zatímní list nevrátí, prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný. Toto rozhodnutí uveřejní představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady; písemné oznámení o tom zašle upisovateli a současně rozhodnutí zveřejní.

Pokud představenstvo prohlásí zatímní list za neplatný, vydá místo něho nový zatímní list nebo akcie osobě schválené valnou hromadou, která splatí emisní kurs těchto akcií.

Majetek, který získá společnost prodejem vráceného zatímního listu nebo vydáním nového zatímního listu anebo akcií podle odstavce 6, použije k vrácení plnění poskytnutého vyloučeným upisovatelem na splacení emisního kursu akcií upsaných vyloučeným upisovatelem a po započtení nároků vzniklých společnosti z porušení jeho povinností.

Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření schválila k rozdělení. Pokud z ustanovení stanov týkajících se prioritních akcií nevyplývá něco jiného, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů.

Společnost není oprávněna rozdělit zisk mezi akcionáře, pokud čisté obchodní jmění společnosti k poslednímu dni účetního období zjištěné z roční účetní závěrky je, nebo by v důsledku rozdělení zisku bylo, nižší než základní jmění společnosti, zvýšené o

Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému) může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení.

Pokud zvláštní zákon nestanoví jinak, mohou se zaměstnanci společnosti ve shodě se stanovami podílet na rozdělení zisku. Stanovy mohou určit, že tento podíl ze zisku lze použít pouze ke splacení emisního kursu zaměstnaneckých akcií společnosti.

Ustanovení odstavců 1 a 2 se použije obdobně i na rozdělení zisku na tantiému a na určení podílu zaměstnanců na zisku. Ustanovení odstavce 9 se použije přiměřeně.

Výše zisku rozdělovaného podle odstavců 1 až 4 nesmí být vyšší, než je výše zisku vykázaná v roční účetní závěrce za poslední účetní období snížená o povinný příděl do rezervního fondu podle § 217 a o neuhrazené ztráty a zvýšená o nerozdělený zisk minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít dle svého volného uvážení.

Pokud jsou v účetnictví společnosti v aktivech vykazovány zřizovací výdaje jako nehmotný investiční majetek nebo byl nehmotný investiční majetek předmětem nepeněžitého vkladu do společnosti, musí být tento nehmotný investiční majetek účetně odepsán nejpozději v průběhu pěti let od vzniku společnosti nebo ode dne splacení vkladu. Pokud není tento nehmotný investiční majetek zcela účetně odepsán, nesmí společnost vyplácet podíl na zisku, ledaže fondy vytvořené ze zisku, které může společnost používat dle svého volného uvážení, a nerozdělený zisk minulých let jsou nejméně tak vysoké jako účetní zůstatková cena tohoto nehmotného investičního majetku.

Nestanoví-li stanovy nebo rozhodnutí valné hromady něco jiného, je dividenda a tantiéma splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku.

Neurčí-li stanovy nebo usnesení valné hromady anebo dohoda s akcionářem jinak, je společnost povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí na adrese akcionáře vedené v seznamu akcionářů ke dni splatnosti dividendy, pokud vydala akcie na jméno, nebo na adrese vedené v evidenci zaknihovaných cenných papírů v části určené pro emitenta k rozhodnému dni, pokud vydala zaknihované akcie na majitele. Pokud společnost vydala listinné akcie na majitele, určí místo výplaty dividendy stanovy nebo rozhodnutí valné hromady, pokud nebylo dohodnuto něco jiného. Nebylo-li místo výplaty určeno, vyplatí společnost dividendu akcionáři v místě sídla společnosti.

Pokud jsou akcie společnosti veřejně obchodovatelné nebo sice veřejně obchodovatelné nejsou, ale byly vydány na majitele, je představenstvo povinno oznámit den splatnosti dividendy, místo a způsob její výplaty, popřípadě rozhodný den způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Pokud vydala společnost akcie na jméno a stanovy neurčují den splatnosti dividendy, je představenstvo povinno zaslat akcionářům oznámení o dnu splatnosti dividendy bez zbytečného odkladu po dni konání valné hromady, která o výplatě dividendy rozhodla, nezasílá-li společnost dividendu na své náklady a nebezpečí.

Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné podle § 156a ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy.

Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře.

Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté

Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.

Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Pokud stanovy neurčí jinak, hlasuje se nejprve o protinávrhu akcionáře.

Hlasovací právo je spojeno s akcií. Stanovy musí určit počet hlasů spojených s akcií tak, aby na akcie se stejnou jmenovitou hodnotou připadal stejný počet hlasů. Pokud společnost vydává akcie s různou jmenovitou hodnotou, musí být počet hlasů spojených s těmito akciemi určen ve stejném poměru, jako je poměr jmenovitých hodnot těchto akcií. Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého akcionáře nebo i pro akcionáře a jím přímo nebo zprostředkovaně ovládané osoby.

Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota pře- sahuje alespoň 10 % základního jmění, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí.

Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta uvedená v § 184 odst. 4 se zkracuje na 15 dnů.

Nesplní-li představenstvo povinnost podle odstavce 2, rozhodne soud na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v odstavci 1 o tom, že je zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu. Současně může soud určit i bez návrhu předsedu valné hromady. Pro účely tohoto řízení je soud oprávněn vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů.

Pozvánka na mimořádnou valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání musí obsahovat výrok rozhodnutí podle odstavce 3 s uvedením soudu, který rozhodnutí vydal, a dne, kdy rozhodnutí nabylo právní moci.

Náklady soudního řízení a konání valné hromady nese společnost. Za závazek uhradit náklady řízení a konání valné hromady ručí členové představenstva společně a nerozdílně. Společnost má právo na náhradu škody, která jí vznikla úhradou nákladů soudního řízení vůči členům představenstva.

Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v § 181 odst. 1

Pokud dozorčí rada nebo představenstvo bez zbytečného odkladu nesplní žádost akcionáře, mohou akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 uplatnit právo na náhradu škody nebo na splacení emisního kursu akcií jménem společnosti sami.

O prohlášení rozhodnutí valné hromady za neplatné platí obdobně ustanovení § 131.

Prohlášení podle odstavce 1 se nelze domáhat:

Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci (dále jen "přítomný akcionář"). Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti.

Pokud společnost vydala zaknihované akcie, mohou stanovy nebo rozhodnutí předcházející valné hromady určit den, který je rozhodný k účasti na valné hromadě. Tento den však nemůže o více než sedm kalendářních dnů a méně než dva kalendářní dny předcházet dnu konání valné hromady. Pokud nebude rozhodný den takto určen, platí, že rozhodným dnem je sedmý kalendářní den přede dnem konání valné hromady. Představenstvo je povinno podat žádost o výpis ze zákonné evidence cenných papírů k rozhodnému dni.

Valná hromada se koná nejméně jednou za rok ve lhůtě určené stanovami, nejpozději však do osmi měsíců od posledního dne účetního období a svolává ji představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li tento zákon jinak.

Představenstvo je povinno uveřejnit pozvánku na valnou hromadu nebo oznámení o jejím svolání způsobem určeným zákonem a stanovami. U společnosti s akciemi na jméno uveřejňuje představenstvo pozvánku tak, že ji zašle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady. U společnosti s akciemi na majitele uveřejňuje představenstvo v této lhůtě oznámení o konání valné hromady vhodným způsobem určeným stanovami, jinak nejméně ve dvou celostátně distribuovaných denících.

Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady obsahuje alespoň:

Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady.

Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valn é hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání, jinak je společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky nebo původního oznámení, účelně vynaložené náklady. Mimořádnou valnou hromadu svolanou podle § 181 lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen pokud o to požádají tam uvedení akcionáři. Při určení nového data konání valné hromady musí být dodržena lhůta podle odstavce 4 nebo podle § 181 odst. 2.

Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního jmění společnosti, nevyžadují-li stanovy účast vyšší.

Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní jméno nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel zvolení podle stanov.

Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou či novým oznámením způsobem uvedeným v § 184 odst. 4 s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka musí být zaslána a oznámení o konání valné hromady musí být uveřejněno nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení odstavce 1. Pokud společnost vydala zaknihované akcie, nemusí žádat o nový výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů, avšak nabyvatel akcie je oprávněn prokázat právo účasti na náhradní valné hromadě jinak.

Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud tento zákon nevyžaduje většinu jinou. Stanovy mohou určit vyšší počet hlasů potřebných k přijetí usnesení, než určuje zákon, ledaže zákon vyžaduje většinu kvalifikovanou.

O záležitostech podle § 187 odst. 1 písm. a), b), c) a i) rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Pokud rozhoduje valná hromada o zvýšení nebo snížení základního jmění, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy.

K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie.

O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204a a o zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů. Pokud společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií.

O rozhodnutích podle odstavců 2 až 4 musí být pořízen notářský zápis.

rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního jmění představenstvem podle § 210,

rozhodnutí o zvýšení základního jmění; tím není dotčeno oprávnění představenstva podle § 210,

rozhodnutí o snížení základního jmění a o vydání dluhopisů podle § 160,

volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou ( § 194 odst. 1),

volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených podle § 200,

schválení účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém,

rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,

rozhodnutí o podání žádosti o povolení k veřejnému obchodování s akciemi společnosti podle zvláštního zákona a o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií,

rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a schválení podílů na likvidačním zůstatku a rozhodnutí o její přeměně, sloučení, splynutí nebo rozdělení,

rozhodnutí o prodeji podniku nebo jeho části, pokud stanovy neurčují, že o prodeji části podniku rozhoduje představenstvo,

rozhodnutí o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.

Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří.

Zápis o valné hromadě obsahuje:

K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání.

Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 30 dnů od jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel a předseda zasedání valné hromady a dva zvolení ověřovatelé.

Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Pokud stanovy společnosti neurčí něco jiného, pořizuje se kopie zápisu nebo jeho části na náklady akcionáře, který o její vydání žádá.

Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou hromadu a listina přítomných akcionářů se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. Likvidátor zajistí archivaci nebo úschovu těchto zápisů ještě po dobu deseti roků po zániku společnosti. Pokud se zrušuje společnost bez likvidace a její jmění přechází na právního nástupce ( § 200a), uschovávají se zápisy v archivu právního nástupce stejně jako zápisy tohoto nástupce.

Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Forma notářského zápisu se vyžaduje pouze v případech uvedených v § 186 odst. 5.

Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnilo představenstvo a dozorčí rada. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě.

Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným akcionářem této společnosti, pokud tento akcionář jedná rovněž jménem společnosti, musí mít písemnou formu.

Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen představenstva. Členové představenstva, kteří zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku.

Stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady mohou omezit právo představenstva jednat jménem společnosti, avšak tato omezení nejsou účinná vůči třetím osobám.

Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení roční účetní závěrku s návrhem na rozdělení zisku. Tato závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je roční účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou. Vydala-li společnost akcie na majitele, hlavní údaje této účetní závěrky se v téže lhůtě uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti.

Ve lhůtách určených stanovami předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí roční zprávy zpracovávané podle zvláštního zákona.

Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že ztráta společnosti přesáhla hodnotu poloviny základního jmění nebo že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti a její vstup do likvidace nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.

Představenstvo je povinno podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu návrh na prohlášení konkursu na společnost, jestliže jsou splněny podmínky stanovené zvláštním zákonem. Zaviněné porušení této povinnosti členem představenstva má za následek jeho ručení za závazky společnosti, které vznikly po dni, kdy představenstvo povinnost porušilo.

Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Stanovy mohou určit, že členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada způsobem v nich uvedeným. Funkční období představenstva nesmí přesáhnout pět let.

Pokud člen představenstva zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období anebo státní orgán v případech stanovených zvláštním zákonem neudělil souhlas s výkonem funkce, musí příslušný orgán společnosti do tří měsíců zvolit nového člena představenstva. Stanovy mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.

Představenstvo má nejméně tři členy. Členové představenstva volí svého předsedu. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů svých členů určenou stanovami, jinak většinou hlasů všech členů.

Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím osobám.

Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Ti členové představenstva, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Smlouva mezi společností a členem představenstva nebo ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena představenstva za škodu jsou neplatné. Členové představenstva neodpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, pokud alespoň jeden člen představenstva valnou hromadu na nevhodnost pokynu upozornil a požádal o zapsání protestu ohledně nevhodného pokynu do zápisu z valné hromady, a valná hromada na nevhodném pokynu trvala; to neplatí, pokud je pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy.

Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, pokud společnost proti členovi představenstva právo na náhradu škody neuplatnila nebo nevymáhala a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody.

Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním zákonem bez ohledu na předmět podnikání (činnosti) společnosti.

O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem.

V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.

Pokud ze stanov nebo z usnesení valné hromady nevyplývají další omezení, člen představenstva nesmí:

Porušení těchto ustanovení má důsledky uvedené v § 65.

Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.

Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.

Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Pro způsob svolávání valné hromady platí přiměřeně ustanovení § 184 a 185.

Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.

Dozorčí rada musí mít nejméně tři členy. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí valná hromada a jednu třetinu zaměstnanci společnosti, má-li společnost více než 50 zaměstnanců v hlavním pracovním poměru v době volby. Stanovy mohou určit vyšší počet členů dozorčí rady volených zaměstnanci, avšak tento počet nesmí být větší, než počet členů volených valnou hromadou; mohou rovněž určit, že zaměstnanci volí část členů dozorčí rady i při menším počtu zaměstnanců společnosti.

Členové dozorčí rady jsou volení na dobu učenou stanovami, jež však nesmí být delší než pět let.

Pro členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení § 194 odst. 2, 4 až 7 a § 196.

Členem dozorčí rady může být jen osoba fyzická. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.

Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.

Rozdílný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci společnosti se sdělí valné hromadě spolu se závěry ostatních členů dozorčí rady.

Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny svých členů. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají.

O zvýšení základního jmění rozhoduje valná hromada.

V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou:

Má-li být zvýšení základního jmění provedeno upisováním nových akcií, uvede se v pozvánce nebo oznámení i lhůta pro jejich upsání a navrhovaná výše emisního kursu nebo způsob jeho určení s odůvodněním. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, uvedou se i práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s akciemi dříve vydanými.

Pokud se valné hromadě navrhuje

Účinky zvýšení základního jmění nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku.

Zvýšení základního jmění upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. Toto omezení neplatí, pokud se zvyšuje základní jmění upisováním akcií a jejich emisní kurs se splácí pouze nepeněžitými vklady.

Usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění upisováním akcií obsahuje:

Pokud usnesení valné hromady nebude obsahovat údaje podle odstavce 2 písm. d), platí, že tyto akcie budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy.

Do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění je představenstvo společnosti povinno podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. Usnesení zveřejní představenstvo bez zbytečného odkladu po jeho zápisu do obchodního rejstříku. Upisování akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku.

Na postup při zvyšování základního jmění upisováním akcií, pokud není stanoveno jinak, se použijí přiměřeně ustanovení § 163 odst. 3, § 163a, 164, § 165 odst. 1 a 2, § 166, 167, § 168 odst. 2 a 3, § 176 a 177.

Upisují-li se akcie na zvýšení základního jmění peněžitými vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně však 30 %, a případné emisní ážio, jinak je jeho upsání akcií neúčinné ( § 167 odst. 2).

Upsat akcie lze pouze těmi nepeněžitými vklady, které schválila valná hromada, a v listině upisovatelů nemohou být oceněny v jiné výši, než jakou schválila valná hromada. Nepeněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku. Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat společnosti písemné prohlášení podle § 60 odst. 1 před zápisem zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti je vklad splacen. Tím není dotčeno ustanovení § 59 odst. 2 a 3.

Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního jmění společnosti vzniká právo na dividendu ze zisku dosaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení základního jmění, pokud stanovy neurčí jinak.

Na základě rozhodnutí valné hromady podle § 203 odst. 2 písm. d) se mohou dohodnout všichni akcionáři na rozsahu své účasti na zvýšení základního jmění v částce určené valnou hromadou.

Dohoda akcionářů podle odstavce 1 nahrazuje listinu upisovatelů a musí být pořízena ve formě notářského zápisu.

Dohoda podle odstavce 1 musí obsahovat určení počtu, druhu, formy, podoby a jmenovité hodnoty akcií upisovaných každým upisovatelem, výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení. Pokud jsou akcie upisovány nepeněžitými vklady, obsahuje dohoda podle odstavce 1 i předmět vkladu a výši jeho ocenění určeného posudkem znalce.

Pokud se valná hromada usnesla na vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, přijme současně usnesení o zvýšení základního jmění v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů (dále jen "podmíněné zvýšení základního jmění").

Částka podmíněného zvýšení základního jmění nesmí přesáhnout polovinu základního jmění, jež je ke dni usnesení valné hromady o vydání dluhopisů podle odstavce 1 zapsáno v obchodním rejstříku.

Usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního jmění obsahuje:

Představenstvo společnosti je povinno podat návrh na zápis usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku do 30 dnů ode dne, kdy valná hromada toto usnesení přijala. Vydávání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nemůže začít dříve, než bude usnesení valné hromady zapsáno do obchodního rejstříku a zveřejněno.

Výměnné právo se uplatňuje u společnosti doručením písemné žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti. Doručení žádosti o výměnu dluhopisů za akcie společnosti nahrazuje upsání a splacení akcií. Přednostní právo se vůči společnosti uplatňuje upsáním akcií společnosti. Na postup při upsání akcií se použijí ustanovení § 204.

Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního jmění do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv.

Společnost vydá akcie v rozsahu uplatněných výměnných a přednostních práv až po zápisu zvýšení základního jmění v obchodním rejstříku. Pro postup při výměně dluhopisů za akcie se použijí přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2 a 3 a § 214.

Po schválení roční nebo mimořádné účetní závěrky může valná hromada rozhodnout, že použije zisku po provedení přídělu do rezervního fondu podle § 217 nebo jeho části anebo jiného vlastního zdroje vykázaného v účetní závěrce v pasivech společnosti ke zvýšení základního jmění.

Společnost nemůže zvýšit základní jmění z vlastních zdrojů, pokud čisté obchodní jmění nedosahuje hodnoty základního jmění zvýšené o rezervní fond ve výši, v níž se vytváří povinně podle § 161d, a o rezervní fond vytvořený podle § 216a a 217 v rozsahu, v němž může být použit jen k úhradě ztráty.

Ke zvýšení základního jmění nelze použít rezervního fondu vytvořeného podle § 161d ani rezervního fondu povinně vytvořeného k úhradě ztrát společnosti.

Zvýšení základního jmění nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi hodnotou čistého obchodního jmění a součtem hodnoty základního jmění a rezervního fondu v rozsahu, v němž je vytvářen povinně podle § 161d a v němž se vytváří povinně podle § 216a a 217 k úhradě ztrát společnosti.

Předpokladem zvýšení základního jmění je, že účetní závěrka podle odstavce 1 byla ověřena auditorem bez výhrad a byla sestavena z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodnutí valné hromady o zvýšení základ ního jmění neuplynulo více než osm měsíců.

Usnesení valné hromady o zvýšení základního jmění z vlastních zdrojů společnosti obsahuje:

Na zvýšení základního jmění se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního jmění se podílejí i vlastní akcie v majetku společnosti, která základní jmění zvyšuje, i akcie této společnosti, jež jsou v majetku jí ovládané osoby nebo osoby ovládané ovládanou osobou.

Zvýšení základního jmění se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.

Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních listinných akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení zvýšení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo společnosti uplatní postup podle § 214.

Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše základního jmění.

Pokud mají být vydány na zvýšení základního jmění listinné akcie, vyzve představenstvo akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k převzetí nových akcií společnosti. Pokud akcionář nepřevezme nové akcie ve lhůtě podle písmene c), jeho právo na vydání akcií se promlčuje. Tím není dotčeno právo na plnění podle § 214 odst. 4. Výzva akcionářům musí obsahovat alespoň:

Po marném uplynutí lhůty podle odstavce 4 písm. c) postupuje představenstvo přiměřeně podle § 214 odst. 4.

Pokud mají být vydány nové akcie v zaknihované podobě, podá představenstvo bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku příkaz k vydání nových akcií osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů.

Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených tímto zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního jmění upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního jmění v době, kdy představenstvo o zvýšení základního jmění rozhoduje (dále jen "pověření zvýšit základní jmění"). Pokud je představenstvo pověřeno rozhodnout o zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady, musí pověření zvýšit základní jmění obsahovat i určení, který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce.

Pověření zvýšit základní jmění je možno udělit na dobu nejdéle pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit základní jmění.

Vyplývá-li to ze stanov, může valná hromada pověřit představenstvo zvýšením základního jmění upisováním zaměstnaneckých akcií, zejména může po přijetí rozhodnutí o rozdělení zisku rozhodnout, že podíl zaměstnanců na zisku společnosti lze použít jen ke splacení těchto akcií. Podrobnosti určí stanovy.

O snížení základního jmění rozhoduje valná hromada. V usnesení valné hromady se uvede alespoň:

Základní jmění nelze snížit pod jeho výši stanovenou v § 162 odst. 3.

Snížením základního jmění se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.

Usnesení valné hromady o snížení základního jmění se zapíše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od usnesení valné hromady.

Pokud je společnost povinna snížit základní jmění, použije ke snížení základního jmění vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. V ostatních případech snížení základního jmění použije společnost ke snížení základního jmění především vlastní akcie nebo zatímní listy. Jiným postupem lze snižovat základní jmění, jen pokud tento postup nepostačuje ke snížení základního jmění v rozsahu určeném valnou hromadou. Pokud se snižuje základní jmění pouze s využitím vlastních akcií nebo zatímních listů v majetku společnosti, nepoužije se ustanovení o odděleném hlasování podle druhu akcií.

Společnost použije vlastní akcie nebo zatímní listy ke snížení základního jmění tak, že je zničí, pokud byly vydány v listinné podobě, nebo podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, ke zrušení akcií, pokud byly vydány v zaknihované podobě.

Pokud společnost nemá ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů podle odstavce 1 nepostačuje ke snížení základního jmění, provede se snížení základního jmění snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy ( § 213a), nebo tím, že se vezmou akcie z oběhu anebo se upustí od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy ( § 213d).

Akcie lze vzít z oběhu pouze tehdy, pokud stanovy společnosti v době, kdy byly tyto akcie společnosti upisovány, umožňovaly snížení základního jmění vzetím akcií z oběhu. Akcie se vezmou z oběhu na základě losování ( § 213b) nebo na základě návrhu akcionářům ( § 213c). Podrobná pravidla pro vzetí akcie z oběhu určí stanovy a valná hromada při rozhodnutí o snížení základního jmění.

Pokud jsou akcionáři v prodlení s předložením listinných akcií nebo zatímních listů stahovaných společností z oběhu za účelem jejich výměny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo zničení, vyzve je představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby předložili akcie nebo zatímní listy v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí s upozorněním, že jinak budou prohlášeny za neplatné, a toto rozhodnutí současně zveřejní.

Představenstvo prohlásí za neplatné listinné akcie nebo zatímní listy, které přes výzvu nebyly v dodatečně určené lhůtě předloženy.

Prohlášení akcií za neplatné oznámí představenstvo akcionářům, jejichž akcie nebo zatímní listy byly prohlášeny za neplatné, způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady (dále jen "dotčené osoby"). Prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné představenstvo bez zbytečného odkladu zveřejní.

Nové akcie nebo zatímní listy, které mají být vydány místo akcií nebo zatímních listů, jež byly prohlášeny za neplatné, prodá představenstvo prostřednictvím obchodníka s cennými papíry bez zbytečného odkladu na účet dotčené osoby na veřejném trhu, pokud jsou veřejně obchodovatelné, nebo ve veřejné dražbě. Místo, dobu a předmět dražby představenstvo zveřejní nejméně dva týdny před jejím konáním. Ve stejné lhůtě odešle zprávu o veřejné dražbě nebo o záměru prodat akcie na veřejném trhu dotčené osobě, pokud je společnosti známa. Výtěžek z prodeje akcií nebo zatímních listů po započtení pohledávek společnosti proti dotčené osobě vzniklých v souvislosti s prohlášením jejích akcií za neplatné a prodejem akcií vyplatí společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě nebo jej uloží do úřední úschovy.

Pokud nemají být vydány za akcie nebo zatímní listy stahované z oběhu nové akcie nebo zatímní listy, není prohlášením akcií nebo zatímních listů za neplatné dotčeno právo dotčené osoby na zaplacení jejich ceny nebo vrácení emisního kursu nebo jeho části. Společnost si však může proti pohledávce akcionáře na zaplacení ceny nebo vrácení emisního kursu započítat pohledávky, které jí vznikly proti akcionáři v souvislosti s prohlášením jeho akcií nebo zatímních listů za neplatné, a rozdíl zaplatí dotčené osobě bez zbytečného odkladu po prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné nebo jej uloží do úřední úschovy.

Po zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku je společnost povinna vrácené listinné akcie nebo zatímní listy zničit.

Představenstvo je povinno oznámit rozsah snížení základního jmění do 30 dnů ode dne zápisu rozhodnutí o snížení základního jmění do obchodního rejstříku známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti před zápisem rozhodnutí valné hromady do obchodního rejstříku.

Rozhodnutí valné hromady o snížení základního jmění se po jeho zápisu do obchodního rejstříku zveřejní nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem.

Věřitelé společnosti uvedení v odstavci 1 jsou oprávněni požadovat do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního jmění, jinak do 90 dnů ode dne druhého zveřejnění, aby splnění jejich neuhrazených pohledávek bylo dostatečným způsobem zajištěno.

Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.

Po uplynutí 90 dnů od doručení oznámení podle § 215 odst. 1, popřípadě od posledního zveřejnění rozhodnutí podle § 215 odst. 2 může představenstvo podat návrh na zápis snížení základního jmění do obchodního rejstříku. Rejstříkový soud provede zápis, je-li prokázáno oznámení rozhodnutí valné hromady o snížení základního jmění podle § 215 odst. 1 a 2 a zajištění pohledávek věřitelů nebo jejich uspokojení.

Lhůtu uvedenou v odstavci 1 není třeba dodržet, pokud se společnost dohodne se všemi věřiteli na zajištění nebo uspokojení jejich pohledávek před uplynutím této lhůty. Uzavření dohody musí společnost soudu při podání návrhu prokázat.

Ke snížení základního jmění dochází ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku.

Před zápisem snížení základního jmění do obchodního rejstříku nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního jmění nebo z toho důvodu prominout nebo snížit nesplacené části jmenovitých hodnot jejich akcií.

Společnost vytváří rezervní fond v době a ve výši určené stanovami a tímto zákonem.

Společnost je povinna vytvořit rezervní fond ze zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % ze zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního jmění. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5 % ze zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše 20 % základního jmění. Takto vytvořený rezervní fond může společnost použít pouze k úhradě ztráty.

O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, neurčují-li stanovy nebo tento zákon jinak.

Likvidátora jmenuje valná hromada.

Pokud ze stanov nevyplývá něco jiného, mohou akcionáři mající akcie představující alespoň desetinu základního jmění požádat s uvedením důvodů soud, aby odvolal likvidátora jmenovaného valnou hromadou a nahradil ho jinou osobou.

Likvidátor, který nebyl jmenován soudem, může být valnou hromadou odvolán a nahrazen jiným likvidátorem.

Po uspokojení všech věřitelů se likvidační zůstatek rozdělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií. Ustanovení § 159 odst. 1 tím není dotčeno.

Jestliže likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se likvidační zůstatek na část připadající majitelům prioritních akcií a ostatních akcií v rozsahu určeném stanovami. Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií.

Nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká akcionáři vrácením listinných akcií společnosti předložených na výzvu likvidátora. Vrácené akcie likvidátor zničí. Pokud akcionář listinné akcie na výzvu likvidátora nevrátí, postupuje likvidátor přiměřeně podle ustanovení § 214.

Pokud společnost vydala zaknihované akcie, vzniká nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni, kdy na základě příkazu likvidátora byly zrušeny akcie společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

Likvidátor může podat výzvu k vrácení listinných akcií nebo příkaz ke zrušení zaknihovaných akcií až po skončení likvidace.

Rejstříkový soud provede výmaz společnosti z obchodního rejstříku, jen bude-li prokázáno, že byly všechny akcie společnosti zničeny, prohlášeny za neplatné nebo zrušeny.