V části VI se za § 80 vkládají nové § 80a až 80f, které včetně nadpisu a poznámky pod čarou č. 5a) znějí:

„ODDÍL ČTVRTÝ

NOTÁŘSKÝ ZÁPIS O ROZHODNUTÍ

ORGÁNU PRÁVNICKÉ OSOBY

§ 80a

(1) Notář sepíše na žádost notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby, pokud zvláštní právní předpis pořízení takového notářského zápisu vyžaduje.

(2) Notář je povinen osvědčit existenci právních jednání a formalit, ke kterým je právnická osoba, popřípadě její orgán povinen a při kterých byl notář přítomen, včetně jeho vyjádření o souladu s právními předpisy, a současně je povinen osvědčit, zda rozhodnutí orgánu právnické osoby, o němž sepisuje notářský zápis, bylo přijato, a uvést své vyjádření, zda obsah rozhodnutí je či není v souladu s právními předpisy a zakladatelskými dokumenty^5a) právnické osoby.

§ 80b

(1) Notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby musí obsahovat

(2) Je-li v průběhu jednoho jednání orgánu právnické osoby přijímáno více rozhodnutí, o nichž musí být pořízen notářský zápis, notář sepíše jeden notářský zápis o všech těchto rozhodnutích, pokud povaha přijatých rozhodnutí tento postup nevylučuje nebo pokud žadatel nepožaduje pořídit o každém nebo několika rozhodnutích samostatný notářský zápis.

§ 80c

(1) Právnická osoba je povinna notáři předložit nejpozději do 5 pracovních dnů přede dnem jednání orgánu právnické osoby

(2) Předsedající je povinen

§ 80d

(1) Notář může odmítnout sepsat notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby,

(2) Odmítne-li notář notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby sepsat z důvodů uvedených v odstavci 1, platí ustanovení § 55 odst. 1 a 3. Důvody odmítnutí provedení úkonu sdělí písemně žadateli o úkon i bez jeho žádosti o toto sdělení.

§ 80e

(1) Zjistí-li notář v průběhu jednání orgánu právnické osoby, který přijímá rozhodnutí, o kterém má být pořízen notářský zápis, že nejsou splněny předpoklady pro přijetí rozhodnutí vyžadované právními předpisy nebo zakladatelskými dokumenty, poučí o tom předsedajícího a tuto skutečnost uvede do notářského zápisu. Totéž platí, pokud je obsah navrhovaného usnesení nebo přijatého usnesení v rozporu s právními předpisy nebo zakladatelskými dokumenty.

(2) Nedojde-li k hlasování orgánu právnické osoby o jeho rozhodnutí na základě poučení notáře podle odstavce 1, notář sepíše notářský zápis s náležitostmi podle § 80b písm. a), b), c), d), f), l), m) a n), ve kterém dále uvede prohlášení předsedajícího podle § 80b písm. g), údaj o tom, jak byla zjištěna jeho totožnost, obsah svého poučení a údaj o tom, že na základě tohoto poučení k hlasování o rozhodnutí orgánu právnické osoby nedošlo.

§ 80f

Ustanovení § 71 platí obdobně a ustanovení § 64 až 69 platí přiměřeně.

__________

Dosavadní oddíly čtvrtý a pátý v části šesté se označují jako oddíly pátý a šestý.

Za § 7 se vkládá nový § 7a, který včetně poznámky pod čarou č. 9a) zní:

„§ 7a

(1) Státnímu dozoru Komise podléhá plnění povinností stanovených obchodním zákoníkem

(2) Při výkonu státního dozoru podle odstavce 1 postupuje Komise podle tohoto zákona a je oprávněna ukládat opatření a sankce stanovené tímto zákonem a obchodním zákoníkem.

(3) Komise je oprávněna i bez návrhu pozastavit výkon hlasovacích práv osobě, která řádně a včas nesplnila povinnost oznámit podíl na hlasovacích právech nebo neučinila nabídku převzetí, ačkoliv jí zákon takovou povinnost ukládá, až na dobu jednoho roku ode dne, v němž rozhodnutí nabude právní moci, je-li to potřebné k ochraně zájmů ostatních akcionářů, věřitelů nebo zaměstnanců společnosti. Opravný prostředek proti tomuto rozhodnutí nemá odkladný účinek. Vykonatelné rozhodnutí o pozastavení výkonu hlasovacích práv zašle Komise rovněž společnosti, v níž byl výkon hlasovacích práv povinné osoby pozastaven, a Středisku cenných papírů, které jej uveřejní způsobem stanoveným obchodním zákoníkem pro uveřejňování informací o podílu na hlasovacích právech společností, jejichž akcie jsou registrované.

(4) Komise je oprávněna ve svém stanovisku k nabídce převzetí nebo nabídce odkoupení předložených jí podle obchodního zákoníku doporučit nebo rozhodnutím uložit, aby navrhovatel nebo cílová společnost^9a) až do uveřejnění výsledků nabídky uveřejňovaly doplňující informace k již uveřejněným informacím podle zvláštního právního předpisu a o uveřejnění informace informovali Komisi.

__________

V § 9 odst. 3 větě první se slova „za porušení povinností podle tohoto zákona“ nahrazují slovy „za zjištěné porušení povinnosti“.

V § 9 se na konci odstavce 3 doplňuje tato věta: „Vykonává-li Komise státní dozor podle zvláštního právního předpisu a je oprávněna uložit opatření a sankci jak podle zvláštního právního předpisu, tak podle tohoto zákona, je oprávněna uložit sankci ve formě pokuty jen podle tohoto zákona.“.

V § 109 odst. 2 písm. c) se na konci tečka nahrazuje středníkem a vkládají se tato slova: „to neplatí v řízení o povolení zápisu usnesení o zvýšení základního kapitálu nebo snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku podle zvláštního právního předpisu.^33c)“.

V § 200d odst. 5 se za slova „sbírky listin⁷³)“ vkládají slova „anebo jestliže nepodal návrh na povolení zápisu do obchodního rejstříku, ač byl k jeho podání podle zvláštního právního předpisu povinen“.

Užívají-li právní předpisy pojem „základní jmění“, rozumí se tím „základní kapitál“.

Užívají-li právní předpisy pojem „zapisované základní jmění“, rozumí se tím „zapisovaný základní kapitál“.

Užívají-li právní předpisy účinné před 1. lednem 2001 pojem „obchodní jméno“, rozumí se tím podle povahy věci „obchodní firma“ nebo „firma, jméno a příjmení fyzické osoby včetně dodatku, nebo název právnické osoby“.

Užívá-li tento zákon pojem „roční účetní závěrka“, rozumí se tím „řádná účetní závěrka“.

Změny pojmů vyplývající z části první, které se týkají údajů zapsaných v obchodním rejstříku, provede rejstříkový soud v obchodním rejstříku i bez návrhu a bez řízení nejpozději do dvou let ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

Ukládá-li tento zákon osobě, která nevzniká ke dni zápisu do obchodního rejstříku, povinnost zapsat se do obchodního rejstříku, je tato osoba povinna podat návrh na zápis do obchodního rejstříku do šesti měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

Ukládá-li tento zákon povinnost provést v obchodním rejstříku zápis skutečnosti, jež se dosud nezapisovala, nebo do sbírky listin uložit listinu, jež se dosud neukládala, musí ten, komu taková povinnost svědčí, podat návrh na zápis do obchodního rejstříku nebo uložit listinu do sbírky listin do jednoho roku ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, pokud tento zákon nestanoví jinak. Tyto povinnosti neplatí ohledně zápisů a listin týkajících se přeměn právnických osob, k nimž došlo podle dosavadních právních předpisů.

Dosavadní předtištěné obchodní listiny (§ 13a), jež nemají náležitosti stanovené tímto zákonem, lze používat nejdéle po dobu šesti měsíců od účinnosti tohoto zákona. Podnikatelé jsou povinni přizpůsobit svoji firmu požadavkům tohoto zákona do dvou let ode dne nabytí jeho účinnosti.

Byla-li přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona společnost již založena, postupuje se až do vzniku společnosti podle dosavadních právních předpisů, pokud se zakladatelé nedohodnou na postupu podle tohoto zákona.

Bylo-li přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona rozhodnuto o zvýšení nebo snížení základního kapitálu společnosti, postupuje se až do zápisu zvýšení nebo snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku podle dosavadních právních předpisů, pokud valná hromada do tří měsíců od účinnosti tohoto zákona nerozhodne, že má být postupováno podle tohoto zákona.

Bylo-li přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona rozhodnuto o zrušení nebo přeměně společnosti, postupuje se podle dosavadních právních předpisů, pokud společníci nebo příslušný orgán společnosti nerozhodnou do tří měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona o tom, že bude uplatněn postup podle tohoto zákona. Důvody vylučující možnost podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady se použijí i na rozhodnutí o zrušení společnosti bez likvidace, jež byla přijata přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona. Ustanovení tohoto zákona na ochranu věřitelů a ustanovení týkající se doplatků na dorovnání se použijí i na případy, kdy rozhodnutí o zrušení společnosti bylo přijato přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona a ke dni nabytí účinnosti tohoto zákona nebylo ještě zapsáno do obchodního rejstříku.

Jestliže byl přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona učiněn veřejný návrh smlouvy o koupi akcií, postupuje se podle dosavadních právních předpisů.

Jestliže bylo přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona přijato rozhodnutí podle § 186a, postupuje se podle dosavadních právních předpisů.

Bylo-li přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona společnosti doručeno oznámení o odstoupení z funkce podle § 66 odst. 1, postupuje se podle dosavadních právních předpisů.

Byla-li přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona uzavřena ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku, smlouva o nájmu podniku nebo jeho části, jsou účastníci smlouvy povinni přizpůsobit ji požadavkům tohoto zákona, podat návrh na zápis do obchodního rejstříku a uložit smlouvu do sbírky listin do jednoho roku ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona. Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku anebo o nájmu podniku nebo jeho části musí být schválena valnou hromadou podle tohoto zákona do jednoho roku ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, jinak zaniká.

Ustanovení § 66a odst. 14 a 15 o ručení a odpovědnosti se vztahují na závazky po dni nabytí účinnosti tohoto zákona.

Bylo-li přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona zahájeno řízení o zrušení společnosti podle § 69b, soud pokračuje v řízení podle ustanovení tohoto zákona o neplatnosti společnosti.

Ustanovení o ručení společníků společnosti s ručením omezeným podle tohoto zákona se nepoužije na závazky, které vznikly přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

Ustanovení tohoto zákona o formě společenské smlouvy, zakladatelské smlouvy, stanov a jejich změn se nevztahují na společenské smlouvy, zakladatelské smlouvy, stanovy a jejich změny, které byly dohodnuty nebo usneseny přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

Ustanovení § 120 odst. 2 a 3 se dnem nabytí účinnosti tohoto zákona vztahují i na obchodní podíly nabyté společností nebo jí ovládanou osobou před účinností tohoto zákona.

Pokud bylo přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona zahájeno řízení podle § 131, 183 nebo 242, pokračuje soud v řízení podle tohoto zákona.

Společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti, jež vznikly podle dosavadních právních předpisů, nejsou povinny zvýšit základní kapitál do výše stanovené tímto zákonem, nemohou však rozhodnout o snížení základního kapitálu pod částku stanovenou tímto zákonem. Budou-li však tyto společnosti po účinnosti tohoto zákona zvyšovat základní kapitál, zvýší jej alespoň tak, aby dosáhly výše základního kapitálu vyžadované tímto zákonem.

Je-li ke dni účinnosti tohoto zákona jedna fyzická osoba jediným společníkem ve více než třech společnostech s ručením omezeným nebo je-li společnost s jediným společníkem jediným společníkem jiné společnosti, je povinna uvést své právní postavení do souladu s tímto zákonem do dvou let ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, jinak může soud i bez návrhu všechny tyto společnosti zrušit a nařídit jejich likvidaci.

Společnosti jsou povinny uvést společenské smlouvy a stanovy do souladu s ustanoveními tohoto zákona do jednoho roku ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, pokud z ustanovení tohoto zákona nevyplývá něco jiného, jinak může soud i bez návrhu společnost zrušit a nařídit její likvidaci. Společník, který zneužije svého postavení ve společnosti nebo bude vázat přizpůsobení společenské smlouvy nebo stanov na neoprávněné výhody a v důsledku toho zmaří přizpůsobení společenské smlouvy nebo stanov požadavkům tohoto zákona, odpovídá ostatním společníkům a věřitelům společnosti za škodu, jež jim v důsledku tohoto jednání vznikla.

Nestanoví-li tento zákon jinak, ustanovení společenských smluv a stanov upravujících práva a povinnosti společníků nebo společnosti v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona pozbývají platnosti dnem nabytí účinnosti tohoto zákona. To neplatí pro pravidla o svolávání valné hromady.

Pokud byly akcie na jméno zastaveny přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, použijí se na prodej takto zastavených akcií ustanovení tohoto zákona.

Pokud majitel akcie na jméno požádal orgán společnosti o udělení souhlasu s převodem akcie přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona a příslušný orgán společnosti nerozhodne o žádosti do dvou měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, platí, že souhlas byl dán.

Pokud přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona vzniklo akcionáři právo na odkoupení akcií na jméno podle § 156 odst. 4 obchodního zákoníku, postupuje se podle dosavadních právních předpisů, pokud se účastníci nedohodnou do jednoho měsíce ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona na použití tohoto zákona.

Dosavadní zaměstnanecké akcie přestávají být zvláštním druhem akcií dnem, kdy valná hromada rozhodne o změně zaměstnaneckých akcií na kmenové akcie bez zvláštních práv podle § 158 nebo rozhodne o změně stanov, jež upraví podmínky pro nabývání kmenových akcií zaměstnanci společnosti podle § 158 tohoto zákona, nejpozději však uplynutím dvou let ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona. Do té doby se použijí na zaměstnanecké akcie dosavadní právní předpisy.

V případě, že v důsledku použití tohoto zákona vznikne mezi určitými osobami vztah ovládající a ovládané osoby, ačkoliv podle dosavadní právní úpravy takovými osobami nebyly, jsou povinny uvést své vzájemné vztahy do souladu s tímto zákonem do šesti měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, jestliže takovou povinnost dosud neměly. Ovládaná osoba je povinna zcizit obchodní podíl nebo akcie ovládající osoby, jež má ve svém majetku, do 18 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, jinak ji soud může i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

Ovládaná osoba je povinna vytvořit rezervní fond vyžadovaný podle tohoto zákona do 12 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, pokud ke dni účinnosti tohoto zákona má ve svém majetku obchodní podíl nebo akcie ovládající osoby a tuto povinnost dosud neměla, jinak je povinna bez zbytečného odkladu tyto akcie nebo obchodní podíl zcizit.

Kdo ke dni účinnosti tohoto zákona splňuje podmínky stanovené tímto zákonem pro vznik povinnosti učinit nabídku převzetí, ačkoliv ji podle dosavadní právní úpravy neměl, není povinen učinit nabídku převzetí podle tohoto zákona.

Osoby, které ke dni účinnosti tohoto zákona splňují podmínky pro vznik oznamovací povinnosti podílu na hlasovacích právech podle ustanovení tohoto zákona, jsou povinny splnit oznamovací povinnost uloženou tímto zákonem do šesti měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, pokud jim nevznikne povinnost oznámit zvýšení nebo snížení podílu na hlasovacích právech před uplynutím této doby.

Pokud byla přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona svolána valná hromada na den po dni nabytí účinnosti tohoto zákona a text pozvánky na valnou hromadu již nelze změnit, použijí se na náležitosti pozvánky na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání dosavadní právní předpisy.

Ustanovení tohoto zákona o dohodách o výkonu hlasovacích práv se použijí i na dohody o výkonu hlasovacích práv, jež byly uzavřeny přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

Ustanovení tohoto zákona o důkazním břemenu ve vztahu k prokazování splnění povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře se nepoužijí na jednání, k nimž došlo přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

Jestliže jsou ke dni účinnosti tohoto zákona členy dozorčí rady akciové společnosti zvolenými zaměstnanci osoby, jež nesplňují požadavky tohoto zákona, končí jejich funkční období nejpozději uplynutím 1 roku ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

Jestliže jsou ke dni účinnosti tohoto zákona statutárním orgánem, jeho členem nebo členem jiného orgánu právnické osoby, která je podnikatelem, osoby, jež nesplňují požadavky tohoto zákona nebo zvláštního právního předpisu, končí jejich funkce nejpozději uplynutím 3 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona.

Platnost smluv o obchodním zastoupení, jež byly uzavřeny přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, se posuzuje podle dosavadních právních předpisů. Práva a povinnosti smluvních stran z takto uzavřených smluv se řídí tímto zákonem, pokud zákon nedovoluje, aby si smluvní strany sjednaly něco jiného.

Ustanovení tohoto zákona, jež stanoví, kdo může být společníkem veřejné obchodní společnosti a komplementářem, se nevztahují na osoby, jež jsou takovými společníky ke dni účinnosti tohoto zákona, ledaže po účinnosti tuto způsobilost po nabytí účinnosti tohoto zákona ztratí.

Průkazy živnostenských nebo jiných podnikatelských oprávnění vydané ke dni účinnosti tohoto zákona ani jiná povolení, souhlasy, popřípadě obdobné dokumenty znějící na obchodní jméno fyzických osob nepozbývají platnosti a nemusí být uvedeny do souladu s § 8 a násl. obchodního zákoníku.

Ustanovení smluv o tichém společenství, které jsou v rozporu s donucujícími ustanoveními tohoto zákona, pozbývají platnosti dnem nabytí účinnosti tohoto zákona.

Ustanovení § 369 odst. 1 o úroku z prodlení se použije i na vztahy vzniklé před účinností tohoto zákona, nastalo-li prodlení kdykoliv počínaje dnem účinnosti tohoto zákona.

Tento zákon nabývá účinnosti dnem 1. ledna 2001, s výjimkou § 21 odst. 5, § 27a odst. 4, § 28 odst. 4 a § 31a obchodního zákoníku, ve znění tohoto zákona, a § 109 odst. 2 písm. c) občanského soudního řádu, ve znění tohoto zákona, čl. VI části šesté, čl. IX a čl. X části sedmé tohoto zákona.

Ustanovení § 21 odst. 5 obchodního zákoníku, ve znění tohoto zákona, nabývá účinnosti dnem 1. února 2001.

Ustanovení § 27a odst. 4 a § 28 odst. 4 obchodního zákoníku, ve znění tohoto zákona, nabývají účinnosti dnem vstupu smlouvy o přistoupení České republiky k Evropské unii v platnost.

Ustanovení § 183b odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku, ve znění tohoto zákona, pozbývá platnosti dnem vstupu smlouvy o přistoupení České republiky k Evropské unii v platnost.

Ustanovení § 31a obchodního zákoníku, ve znění tohoto zákona, § 109 odst. 2 písm. c) občanského soudního řádu, ve znění tohoto zákona, čl. VI části šesté, čl. IX a čl. X části sedmé tohoto zákona nabývají účinnosti dnem vyhlášení tohoto zákona.