Nejvyšší soud České republiky: Náhrada do majetkové podstaty z neúčinné smlouvy o postoupení pohledávky
§ 236 odst. 2, § 237 odst. 1, § 239 odst. 4 InsZ
Pokud je majetkem, který v důsledku neúčinné smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené dlužníkem coby postupitelem ušel z majetkové podstaty dlužníka, postoupená pohledávka, která před právní mocí rozhodnutí, jímž soud vyhověl odpůrčí žalobě, zanikla dohodou o narovnání uzavřenou mezi dlužníkovým dlužníkem a postupníkem, nebo tím, že ji dlužníkův dlužník splnil (uhradil) postupníku, je osoba, v jejíž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn, nebo osoba, která z něho měla prospěch, povinna poskytnout za takovou pohledávku do majetkové podstaty rovnocennou náhradu. Rovnocennou náhradou za postoupenou pohledávku přitom není nominální výše této pohledávky, nýbrž její obvyklá (tržní) hodnota v době účinnosti postoupení.
Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky z 30. 12. 2019, sp. zn. 29 ICdo 24/2018
K věci: Insolvenční soud zamítl žalobu, kterou se žalobce D. T., jako insolvenční správce dlužníka E., s. r. o., domáhal vůči žalovanému (F., s. r. o.) určení, že smlouva o postoupení pohledávky ve výši 6 785 092 Kč vůči společnosti K., a. s. („společnost K.“), uzavřená 4. 2. 2011 mezi dlužníkem jako postupitelem a žalovaným jako postupníkem („postupní smlouva“) je neúčinným právním úkonem (bod I výroku). Zamítl též žalobu, kterou se žalobce domáhal vůči žalovanému zaplacení částky ve výši 6 785 092 Kč s příslušenstvím tvořeným zákonným úrokem z prodlení ve výši 7,75 % za dobu od 7. 7. 2010 do zaplacení (bod II výroku).
Insolvenční soud – vycházeje z § 235, § 237 odst. 1, § 239 a 241 InsZ – dospěl po provedeném dokazování k následujícím závěrům: V únoru 2011 byl již dlužník prokazatelně v úpadku ve formě platební neschopnosti. Za postoupenou pohledávku neobdržel žádné protiplnění, když na úplatu za postoupení pohledávky sjednanou v čl. III odst. 1 postupní smlouvy (částkou 6 500 000 Kč, jež představuje více než 95 % nominální hodnoty postupované pohledávky) bylo později rezignováno. To by nasvědčovalo neúčinnosti právního úkonu dle § 241 odst. 3 písm. b) InsZ (dohodě o změně závazků z postupní smlouvy v neprospěch dlužníka). Dlužník ovšem měl dluh u společnosti S., spol. s r. o. („společnost S.“), z titulu neuhrazené kupní ceny za dodávku solárních panelů, kteroužto pohledávku získal žalovaný a „měl tak proti dlužníkovi přiměřené protiplnění“. V konečném důsledku se tedy nejednalo o zvýhodňující právní úkon; ve smyslu § 241 odst. 5 písm. b) InsZ šlo o právní úkon, který dlužník sice učinil v době, kdy byl v úpadku, šlo však o právní úkon učiněný za podmínek obvyklých v obchodním styku, na základě kterého dlužník obdržel přiměřené protiplnění v tom, že jako protiplnění byla použita původní pohledávka věřitele společnosti S. Současně nešlo o právní úkon učiněný mezi osobami blízkými nebo mezi osobami, které spolu tvoří koncern, nebylo prokázáno, že by žalovaný mohl vědět o úpadku dlužníka, a právní úkon sám o sobě nemohl vést k úpadku dlužníka.
Odvolací soud k odvolání žalobce změnil rozsudek insolvenčního soudu v bodu I výroku tak, že určil, že postupní smlouva je neúčinným právním úkonem (první výrok). Současně potvrdil rozsudek insolvenčního soudu v bodu II výroku (druhý výrok). Odvolací soud – vycházeje z § 237 odst. 1, § 239 odst. 1 a 4 a § 240 InsZ – dospěl po přezkoumání napadeného rozhodnutí k následujícím závěrům: Ztotožnil se s názorem odvolatele, že pro posouzení věci není rozhodné, z jakého titulu a jak nabyl žalovaný pohledávku za dlužníkem, rozhodné je jen to, že za postoupenou pohledávku neposkytl žalovaný dlužníku žádné protiplnění; započtení pohledávky žádným novým protiplněním nebylo. Postupní smlouva je proto neúčinným právním úkonem, který dlužník učinil v době, kdy byl v úpadku, a to právním úkonem bez přiměřeného protiplnění, neboť za převedené věci, práva nebo jiné majetkové hodnoty (v tomto případě existující pohledávka) se dlužníku reálně nedostala skutečně přiměřená náhrada. Touto náhradou není ani částka 1 500 000 Kč, kterou dlužníku uhradila (nikoli z titulu postupní smlouvy) společnost K., což je důvod, pro který odvolací soud změnil rozsudek insolvenčního soudu v bodu I výroku. Při vyslovení neúčinnosti postoupení (postupní smlouvy) náleží postoupená pohledávka nadále do majetkové podstaty dlužníka, bez ohledu na to, jak s ní dále naložil žalovaný, což je důvod, pro který odvolací soud potvrdil rozsudek insolvenčního soudu v bodu II výroku.
Z odůvodnění: Dlužníkovo plnění z neúčinných právních úkonů náleží do majetkové podstaty právní mocí rozhodnutí, kterým bylo odpůrčí žalobě vyhověno. Tím není dotčeno právo insolvenčního správce v případě, že šlo o peněžité plnění nebo že má jít o peněžitou náhradu za poskytnuté plnění, požadovat odpůrčí žalobou vedle určení neúčinnosti dlužníkova právního úkonu i toto peněžité plnění nebo peněžitou náhradu plnění. Vylučovací žaloba není přípustná.
Jelikož žaloba v této věci byla podána ještě před účinností změny § 239 odst. 4 InsZ, Nejvyšší soud úvodem připomíná rozsudek z 27. 2. 2014, sp. zn. 29 Cdo 677/2011 (R 60/2014). V něm pro poměry insolvenčního zákona ve znění účinném do 31. 12. 2013 uzavřel, že posouzení žalobou uplatněného nároku (jako celku) coby nároku vzešlého z neúčinného právního úkonu dlužníka nepřekáží, že žalobce se žalobou domáhal jak vyslovení neúčinnosti jím označeného právního úkonu, tak (současně) zaplacení částky, jež v důsledku takového úkonu ušla (podle žaloby měla ujít) z majetku (majetkové podstaty) dlužníka. Pro výsledek dovolacího řízení v dané věci je tudíž určující nikoli to, zda oba nároky mohou být (objektivně vzato) uplatněny současně (o tom zjevně nepochyboval odvolací soud a žádné pochybnosti v dotčeném směru nemá ani Nejvyšší soud), nýbrž to, zda v dané věci z vyslovení neúčinnosti postupní smlouvy plyne i nárok na požadované peněžité plnění.
Právní následky vedoucí ke zkrácení uspokojení pohledávky některého dlužníkova věřitele nebo ke zvýhodnění některého z dlužníkových věřitelů vyvolané uzavřením smlouvy o postoupení pohledávky nastávají dnem, kdy postoupená pohledávka přestala být majetkem dlužníka (usnesení NS z 21. 3. 2019, sen. zn. 29 ICdo 99/2017). Majetkem, který v důsledku neúčinné smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené dlužníkem coby postupitelem ušel z majetkové podstaty dlužníka, a který coby dlužníkovo plnění z takového (neúčinného) právního úkonu náleží právní mocí rozhodnutí, kterým bylo odpůrčí žalobě vyhověno, do majetkové podstaty dlužníka (§ 239 odst. 4 věta první InsZ), je postoupená pohledávka.
Úvaha odvolacího soudu by za této situace byla správná, jen kdyby ke dni vydání napadeného rozhodnutí (15. 8. 2017) postoupená pohledávka stále existovala (ve stavu, v němž se nacházela ke dni účinnosti postoupení). Skutková zjištění, z nichž soudy vyšly, však (byť v dotčeném ohledu stále vykazují mezery) takový závěr přijmout nedovolují. Tak především z dohody o narovnání se podává, že minimálně část pohledávky touto dohodou zanikla. Po odpočtu částky, kterou společnost K. uhradila po uzavření postupní smlouvy (9․ 3. 2011) ještě dlužníku (postupiteli) [v rozsudku insolvenčního soudu se v této souvislosti hovoří o úhradě částky 1 785 192 Kč, kdežto ve shrnutí skutkového stavu provedeném v napadeném rozhodnutí se bez vysvětlení rozdílu objevuje pouze částka 1 500 000 Kč], měl neuhrazený zbytek pohledávky činit 4 714 808 Kč (při odpočtu částky 1 500 000 Kč by neuhrazený zbytek pohledávky činil 5 285 092 Kč), takže část postoupené pohledávky ve výši 714 808 Kč (resp. část postoupené pohledávky ve výši 1 285 092 Kč) zanikla již účinností dohody o narovnání (srov. § 585 odst. 3 ObčZ 1964).
Občanský zákoník z r. 1964 umožňuje (umožňoval) účastníkům závazkového vztahu, aby (v rámci smluvní volnosti) změnili jeho obsah, tj. vzájemná práva a povinnosti z něho vyplývající – § 516 ObčZ 1964 (tzv. kumulativní novace), případně aby stávající závazkový vztah dohodou zrušili a současně jej nahradili novým – § 570 ObčZ 1964 (tzv. privativní novace). Pro rozlišení, zda jde o kumulativní či privativní novaci, je rozhodná vůle jeho účastníků (rozsudek NS z 5. 6. 2019, sp. zn. 29 Cdo 347/2017).
Narovnání (transactio) je dohoda účastníků závazkového právního vztahu, kterou účastníci odstraňují spornost nebo pochybnost vzájemných práv a povinností tím, že je ruší a nahrazují je novými. Dosavadní závazek tak zaniká a je nahrazen závazkem novým, který vyplývá z narovnání. Dohoda o narovnání je samostatným zavazovacím důvodem – právním důvodem vzniku závazku. Po uzavření dohody o narovnání se již věřitel nemůže domáhat plnění z původního závazku, nýbrž jen plnění z nového závazku z dohody o narovnání. Narovnání má řadu shodných rysů s privativní novací, neboť i její podstatou je, že dohodou zaniká dosavadní závazek a nahrazuje se jiným (§ 570 odst. 1 ObčZ 1964). Předpokladem narovnání je však spornost či pochybnost, kterou strany mají ohledně závazku, a dohodou o narovnání lze upravit vzájemná práva a povinnosti v mnohem širším rozsahu (rozsudek NS z 23. 9. 2010, sp. zn. 33 Cdo 2725/2008, R 59/2011).
Z judikatury cit. výše plyne, že měla-li dohoda o narovnání z 2. 4. 2011, uzavřená mezi žalovaným a společností K., vskutku povahu narovnání ve smyslu § 585 ObčZ 1964 (což ale odvolací soud nezkoumal), pak s přihlédnutím k § 585 odst. 3 ObčZ 1964 zanikla účinností této dohody celá postupovaná pohledávka, když závazek společnosti K. k úhradě částky 4 mil. Kč byl v takovém případě závazkem novým, který vyplývá z narovnání. Tento závěr by ohledně částky 4 mil. Kč neplatil, jen kdyby svou povahou nešlo o dohodu o narovnání ve smyslu § 585 ObčZ 1964, nýbrž o prostou kumulativní novaci závazku ve smyslu § 516 ObčZ 1964. V takovém případě by ovšem pro závěr, zda postoupená pohledávka v rozsahu částky 4 mil. Kč stále existuje, bylo významné zjištění, zda společnost K. splnila, k čemu se v dohodě o narovnání z 2. 4. 2011 zavázala (že do 30. 6. 2012 uhradí žalovanému částku 4 mil. Kč). Jestliže se tak stalo, pak ovšem celá postoupená pohledávka ve zbytku zanikla nejpozději tímto splněním dluhu (§ 559 odst. 1 ObčZ 1964) ještě před podáním žaloby.
Z výše uvedeného plyne, že závěr odvolacího soudu, že postoupená pohledávka v nedotčeném rozsahu náleží (právní mocí rozhodnutí, jímž byla vyslovena neúčinnost postupní smlouvy, bude náležet) do majetkové podstaty dlužníka, je nesprávný, jestliže není podložen zjištěním, že v rozsahu předmětného (zamítavého) výroku taková pohledávka stále existuje (že v mezidobí nezanikla narovnáním nebo splněním). Srov. dále (mutatis mutandis) např. rozsudky NS z 31. 1. 2008, sp. zn. 29 Cdo 3357/2007; nebo z 23. 8. 2016, sp. zn. 23 Cdo 2364/2015 (Soudní judikatura, 2017, č. 11, poř. č. 136).
Jinak řečeno, je-li majetkem, který v důsledku neúčinné smlouvy o postoupení pohledávky uzavřené dlužníkem coby postupitelem ušel z majetkové podstaty dlužníka, postoupená pohledávka, která před právní mocí rozhodnutí, jímž soud vyhověl odpůrčí žalobě, zanikla dohodou o narovnání uzavřenou mezi dlužníkovým dlužníkem a postupníkem, nebo tím, že ji dlužníkův dlužník splnil (uhradil) postupníku, je osoba, v jejíž prospěch byl neúčinný právní úkon učiněn, nebo osoba, která z něho měla prospěch, povinna poskytnout za takovou pohledávku do majetkové podstaty rovnocennou náhradu (§ 236 odst. 2 InsZ).
Rovnocennou náhradou za postoupenou pohledávku přitom není nominální výše této pohledávky, nýbrž její obvyklá (tržní) hodnota v době účinnosti postoupení (srov. mutatis mutandis rozsudky NS z 28. 8. 2008, sp. zn. 29 Odo 58/2006, Soudní judikatura, 2009, č. 4, poř. č. 48; nebo z 26. 10. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3214/2010). Také tuto otázku odvolací soud (v důsledku nesprávné úvahy, že do majetkové podstaty dlužníka se může vrátit postoupená pohledávka) dosud nezkoumal. Zbývá dodat, že pro posouzení, jaká (rovnocenná) peněžitá náhrada za zaniklou postoupenou pohledávku má být uhrazena do majetkové podstaty dlužníka, je významné i to, zda úhradou částky 1 785 192 Kč (resp. částky 1 500 000 Kč) dlužníku, uskutečněnou 9. 3. 2011, přivodila společnost K. (v uhrazeném rozsahu) zánik části postoupené pohledávky (§ 526 odst. 1 věta druhá ObčZ 1964), z níž žalovaný žádný prospěch neměl.