K neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti
§ 428 odst. 1 ZOK
§ 361 ZOK
§ 362 ZOK
§ 366 ZOK
§ 546 ZOK
I. | Nezařadil-li účastník některé z navrhovaných bodů na program předmětné valné hromady, nemůže být takový postup důvodem neplatnosti jiných přijatých usnesení, neboť se jich netýká. Pokud by snad takové návrhy měly povahu návrhů či protinávrhů ve smyslu § 361 ZOK, mohly být uplatněny přímo na předmětné valné hromadě; pokud se tak nestalo, je takové jednání a jeho důsledky přičitatelné jen navrhovateli. |
II. | Právní zájem na podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady u bývalého likvidátora nezakládá to, že je věřitelem společnosti, neboť pokud postavení věřitele společnosti nezakládá oprávnění podat návrh dle § 428 odst. 1 ZOK, který může podat jen akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor, nemůže svědčit věřiteli tím spíše po zániku postavení, jež k podání návrhu takto výslovně opravňuje. |
III. | Právní úprava návrhů a protinávrhů slouží k posílení práv akcionářů a jejich ochraně, nikoliv k jejich omezení. Jediným důsledkem pozdního doručení návrhu je, že představenstvo není povinno jej oznámit spolu se svým stanoviskem postupem podle § 362 ZOK. Není však důvodu, aby valná hromada nesměla projednat a případně přijmout i opožděně předložený návrh. |
IV. | Není-li protinávrh akcionáře odůvodněn, je věcí akcionářů, zda jej přesto schválí, či nikoliv. Protinávrh je přitom určitý, protože odkazuje na odůvodnění protinávrhu jiného akcionáře, který byl zveřejněn na internetových stránkách účastníka. |
V. | Byl-li v § 546 ZOK uveden zjevně chybný odkaz, což bylo zákonodárcem aprobováno, a účastník postupoval v souladu s ustanovením, na který mělo být správně odkázáno, tj. s § 544 odst. 1 písm. a) ZOK, tedy provedl souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty, není důvodu k tomu, aby jen proto bylo napadené usnesení posouzeno jako neplatné. |
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 22. 9. 2021, sp. zn. 7 Cmo 24/2021
K věci: Soud prvního stupně usnesením ze dne 11. 9. 2020, č. j. 77 Cm 142/2018-247, zamítl návrh na určení, že všechna rozhodnutí valné hromady (dále pouze „VH“) účastníka konané dne 13. 9. 2018 jsou neplatná.
Navrhovatel A. požádal o doplnění programu VH o 7 dalších bodů. Zápisem z VH bylo prokázáno, že byly přijaty body 7–10, o ostatních bodech programu nebylo hlasováno. Program VH nebyl doplněn o program navržený navrhovatelem A., o protest do souběžného snížení a zvýšení základního kapitálu a o protest do pozdního zveřejnění protinávrhu.
K uplatnění práva na zařazení nových bodů do programu VH je oprávněn kvalifikovaný akcionář. Zákon nestanoví postup a důsledky porušení povinnosti představenstva zařadit požadovanou záležitost na program VH; je-li toto právo akcionářům odepřeno, kvalifikovaní akcionáři mají možnost dostat na pořad jednání požadované záležitosti pouze prostřednictvím jejich práva na svolání VH, kde mohou navrhnout vlastní pořad jednání. Je tak na rozumném posouzení představenstva, zda požadovanou záležitost na program VH zařadí, či nikoliv.
Pokud jde o uplatnění protinávrhů, dnem, kdy by účastník měl obdržet protinávrhy, byl den 29. 8. 2018. Představenstvo je však obdrželo po lhůtě. Poněvadž jde o lhůtu procesní, jediným důsledkem pozdního doručení návrhu je, že představenstvo není povinno jej oznámit spolu se svým stanoviskem postupem podle § 362 ZOK. Není však důvodu, aby VH nesměla projednat a případně přijmout i opožděně podaný návrh či protinávrh k záležitostem zařazeným na pořad VH, včetně návrhů přednesených přímo na jednání VH. Nebudou-li ostatní akcionáři s návrhem či protinávrhem souhlasit, nepřijmou jej. Návrh akcionáře M. H. není zmatečný, odkazuje-li na jiný návrh, neboť, jak je patrno z notářského zápisu, akcionáři přítomní na předmětné VH neměli žádné pochybnosti o jeho obsahu.
Současné snížení a zvýšení základního kapitálu není obecně možné. Ustanovení § 547 ZOK však připouští dvě výjimky souběžného rozhodnutí o snížení základního kapitálu, pro způsob jeho zvýšení pak zákon nemá omezení. Ze zápisu z předmětné VH jasně plyne, že ke snížení základního kapitálu došlo v souvislosti s úhradou ztráty, což je jedna z výjimek. Tento návrh byl přijat, následovalo rozhodnutí o zvýšení kapitálu, o čemž bylo hlasováno samostatně. K porušení zákona nebo stanov tudíž nedošlo. Rozhodnout o snížení a zvýšení základního kapitálu lze i v průběhu likvidace, neboť do činnosti likvidátora patří i ochrana majetku právnické osoby, která je propojena s účelem likvidace, avšak i tyto nově navazované vztahy slouží likvidaci a nepředstavují pokračování v běžné činnosti právnické osoby. Účastník potřeboval zajistit své další financování a jako nejlepší řešení bylo vybráno navýšení základního kapitálu, a to výlučně ze zdrojů akcionářů, kteří disponují rovným právem navýšit svou majetkovou účast. Účastník tak i v tomto případě dodržel ustanovení zákona. Protože na základě rozhodnutí o snížení a současném zvýšení základního kapitálu získal nové akcie velký počet akcionářů v dobré víře a protože zde existuje zájem hodný právní ochrany a to, že na základě postupu, který byl zvolen, bude možno pokračovat v likvidaci, by soud neplatnost snížení a zvýšení základního kapitálu s odkazem na § 260 ObčZ nevyslovil. Vrácení akcií do stavu před konáním předmětné VH – na zaknihované akcie – není fakticky možné, pročež návrhu vyhověno z tohoto důvodu taktéž nebylo. Protest proti všem usnesením, jež budou přijata, pak pro neurčitost neobstál.
Odůvodnění: Odvolací soud má z protinávrhu akcionáře V. J. za zjištěné, že jeho obsahem je protinávrh k záležitosti zařazené na pořad předmětné VH účastníka, a to k bodu 9 jejího programu – Rozhodnutí o souběžném zvýšení základního kapitálu –, s tím, že (dle textu tohoto protinávrhu) prodej nových akcií Obchodníkem podle § 489 odst. 1 ZOK proběhne za účelem možnosti akcionářů využít své přednostní právo ve čtyřech kolech, přičemž ve druhém kole mají všichni akcionáři přednostní právo koupit všechny nové akcie Společnosti upsané Obchodníkem ke zvýšení základního kapitálu, které nebyly prodané v kole prvním, v rozsahu jejich podílu s tím, že „s každou jednou dosavadní akcií Společnosti je spojeno právo koupit 1 novou akcii Společnosti, přičemž pro případ, že by nebylo možné vzhledem k objemu prodaných akcií v prvním kole uspokojit poptávku všech akcionářů, bude počet nových akcií prodávaných akcionářům poměrně snížen každému jednotlivému zájemci ve druhém kole tak, aby byl zachován poměr jimi kupovaných akcií ve druhém kole“ (dále též „Předmětný text 1“)․ Dále má odvolací soud z tohoto protinávrhu za zjištěné, že jeho dílčí část označená „Způsob nabytí nových akcií ve druhém kole“ v odstavci a) obsahuje text ve znění: „ve druhém kole mají všichni akcionáři přednostní právo koupit od Obchodníka všechny nové akcie Společnosti upsané Obchodníkem ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jejich podílu, s tím, že s každou jednou dosavadní akcií Společnosti je spojeno právo koupit 1 novou akcii Společnosti, přičemž pro případ, že by nebylo možné vzhledem k objemu prodaných akcií v prvním kole uspokojit poptávku všech akcionářů, bude počet nových akcií prodávaných akcionářům poměrně snížen každému jednotlivému zájemci ve druhém kole tak, aby byl zachován poměr jimi kupovaných akcií ve druhém kole“ (dále též „Předmětný text 2“), jakož i v odstavci d) text, že „s každou jednou dosavadní akcií společnosti o jmenovité hodnotě 1 Kč je spojeno právo koupit 1 novou akcii společnosti o jmenovité hodnotě 1 Kč, tímto není dotčeno pravidlo stanovené v druhém kole pro případ, že by nebylo možné vzhledem k objemu prodaných akcií v prvním kole uspokojit poptávku všech akcionářů ve druhém kole“ (dále též „Předmětný text 3“).
Z protinávrhu M. H. má odvolací soud za zjištěné, že jeho obsahem je protinávrh úpisu akcií, který je téměř shodný s protinávrhem V. J. s tím, že se liší pouze v jediné větě. Jde o číslici ve způsobu nabytí nových akcií ve druhém kole. Nové znění celé věty zní následovně: „ve druhém kole mají všichni akcionáři přednostní právo koupit od Obchodníka všechny nové akcie Společnosti upsané Obchodníkem ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jejich podílu, s tím, že s každou jednou dosavadní akcií Společnosti je spojeno právo koupit 5 nových akcií Společnosti, přičemž pro případ, že by nebylo možné vzhledem k objemu prodaných akcií v prvním kole uspokojit poptávku všech akcionářů, bude počet nových akcií prodávaných akcionářům poměrně snížen každému jednotlivému zájemci ve druhém kole tak, aby byl zachován poměr jimi kupovaných akcií ve druhém kole“.
Z obsahu notářského zápisu má odvolací soud za zjištěné, že na předmětné VH bylo přijato usnesení ve znění, jež obsahuje též Předmětný text 1, Předmětný text 2 a Předmětný text 3 s tím, že ve všech těchto textech je uvedeno 5 nových akcií namísto 1 akcie (jak bylo původně formulováno ve výše popsaném protinávrhu akcionáře V. J.).
Z úplného aktuálního výpisu z obchodního rejstříku stran účastníka má soud za zjištěné, že navrhovatel D. byl zapsán jako likvidátor účastníka v období od 9. 8. 2015 do 7. 12. 2020, a z MS Praha 75 Cm 245/2013-402 má pak za zjištěné, že navrhovatel D. byl z této funkce odvolán, přičemž toto usnesení nabylo právní moci dne 26. 10. 2020.
Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení VH konané dne 13. 9. 2018 se dle § 428 odst. 1 ZOK mohl domáhat každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor. Navrhovatel A. v době konání předmětné VH byl akcionářem společníka (je jím i v současné době), pročež tato podmínka je splněna. Navrhovatel D. byl v době jejího konání likvidátorem účastníka, z této funkce byl však odvolán (viz výše). Je-li akcionářem účastníka v současné době, aniž by jím však byl v době konání předmětné VH (což doznává), pak mu právo na podání návrhu nesvědčí (§ 154 OSŘ), pokud návrh na vyslovení neplatnosti příslušných usnesení nepodal vlastník akcie, který mu jí převedl (a která má být důvodem existence jeho současného postavení akcionáře). Ten však takový návrh nepodal (což je skutečnost soudu známá z jeho činnosti, jež je zřejmá i z toho, že tento návrh není předmětem nynějšího řízení; § 121 OSŘ, § 88 odst. 2 ZŘS).
Nejvyšší soud již v usnesení 29 Odo 11/2002 vysvětlil, že ztrátou postavení opravňujícího určitou osobu k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení VH ztrácí oprávněná osoba zásadně i aktivní věcnou legitimaci v tomto řízení. To neplatí, jestliže prokáže, že v době rozhodování trvá její právní zájem na vydání požadovaného rozhodnutí, protože může mít dopad na její poměry založené jejím vztahem ke společnosti. Skutečnost, že bývalý likvidátor vede či se chystá vést další soudní řízení s účastníkem, by mohla být pro posouzení jeho právního zájmu na vyslovení neplatnosti usnesení předmětné VH významná pouze tehdy, pokud by v takovýchto řízeních bylo nutné posoudit platnost napadených usnesení předmětné VH, neboť tu soud nemůže v jejich rámci posoudit jako otázku předběžnou (srov. NS 29 Cdo 763/2007). Žádné takové tvrzení nabídnuto ale nebylo. Stejně tak takový právní zájem nezakládá, že navrhovatel D. je věřitelem účastníka, neboť pokud postavení věřitele účastníka nezakládá oprávnění podat návrh dle § 428 odst. 1 ZOK, nemůže svědčit věřiteli tím spíše po zániku postavení, jež k podání návrhu takto výslovně opravňuje (arg. a maiore ad minus).
Pokud navrhovatel D. likvidátorem účastníka již není, pak jeho tvrzený zájem na naplnění rozsudku VS Praha 6 To 52/2011 nebo na korektním dokončení likvidace představuje jen zájem obecný, a nikoliv právní, jímž se rozumí zájem přímo se dotýkající jeho právního postavení, tj. jeho práv a povinností vyplývajících z hmotného práva (srov. například NS 27 Cdo 3483/2017, či, mutatis mutandis, 30 Cdo 113/2014 a 29 Cdo 2624/2016). Uzavírá se proto, že soud prvního stupně ve vztahu k navrhovateli D. rozhodl věcně správně.
Ve vztahu k návrhu navrhovatele A. třeba předeslat, že z § 428 odst. 1 a § 424 odst. 1 ZOK je namístě dovodit, že se prekluzivní lhůta k podání návrhu podle § 259 ObčZ ve spojení s § 428 odst. 1 ZOK vztahuje nejen na okruh usnesení, jež jsou napadaná, ale taktéž na důvody, z jakých tak navrhovatel činí (srov. například Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, k § 428, marg. č. 66, nebo VS Praha 7 Cmo 259/2018). Účelem institutu protestu tím, že omezuje právo akcionářů dovolat se neplatnosti usnesení postupem podle § 424 odst. 1 ZOK, je též to, že dává společnosti (účastníku) relativní jistotu, že může – nejsou-li vzneseny žádné protesty – z přijatých usnesení vycházet (spolehnout se na to, že jejich platnost nebude zpochybněna; srov. například tamtéž, k § 192, marg. č. 10, 11). Soudní praxe je pak dlouhodobě ustálena v posouzení, dle něhož z jiných než navrhovatelem vymezených důvodů soud platnost usnesení VH posuzovat nemůže (srov. důvody NS 29 Cdo 4814/2015, mutatis mutandis). Namístě je zabývat se jen těmi tvrzenými důvody neplatnosti, které navrhovatel A. uplatnil před soudem do 13. 12. 2018 (§ 428 odst. 1 ZOK ve spojení s § 259 ObčZ), neboť již jen z toho, že vznesl protesty před konáním předmětné VH jím tvrzeným způsobem a jím tvrzeného znění (tak, jak bylo zjištěno soudem prvního stupně), je zřejmé, že o programu předmětné VH věděl, pročež se o napadených usneseních mohl dozvědět již ke dni jejich přijetí, tj. účastí na předmětné VH.
Vyjádřeno zcela konkrétně, navrhovatel A. namítá včas (účinně) čtyři vady, a to, že a) dne 21. 8. 2018 podal žádost o doplnění programu, čemuž bylo vyhověno jen částečně, čímž mu byla podstatným způsobem upřena práva dle § 369 odst. 1 ZOK, b) teprve večer před konáním předmětné VH účastník zveřejnil všechny návrhy akcionářů, když jeden z nich byl následně přijat, avšak bez stanoviska představenstva, pročež akcionáři neměli dostatek času k tomu, aby mohli návrhy adekvátně posoudit a učinit kvalifikované rozhodnutí, c) protinávrh akcionáře M. H., který byl přijat, byl nehlasovatelný, protože obsahoval jen odkaz na protinávrh a změnu v něm, aniž by byl podán návrh usnesení, přičemž při zohlednění změny se navíc původní protinávrh akcionáře V. J. dostal do vnitřního rozporu, když v některých místech se uvádí s právem úpisu 5 akcií na 1 akcii ve druhém kole, na jiných místech s právem úpisu 1 akcie, a d) souběžné zvýšení základního kapitálu se snížením není možné, viz § 546 ZOK. Žádná z těchto čtyř námitek však není důvodná.
K námitce a) odvolací soud uvádí, že pokud účastník nezařadil některé z navrhovaných bodů na program předmětné VH, nemůže být takový postup důvodem neplatnosti jiných přijatých usnesení, neboť se jich netýká. Pokud by snad takové návrhy měly povahu návrhů či protinávrhů ve smyslu § 361 ZOK, mohly být uplatněny přímo na VH (jak bude vysvětleno dále), a pokud se tak nestalo, je takové jednání a jeho důsledky přičitatelné jen navrhovateli A. Akcionář, a tedy i navrhovatel A. se může domáhat projednání jím navržené záležitosti VH prostřednictvím institutu upraveného v § 366 a násl. ZOK za tam předepsaných podmínek, v čemž je namístě obraně účastníka plně přisvědčit.
K námitce b) třeba uvést, že respektovaná komentářová literatura je ustálena v názoru, dle něhož právní úprava návrhů a protinávrhů slouží k posílení práv akcionářů a jejich ochraně, nikoliv k jejich omezení. Předloží-li akcionář svůj návrh včas, umožní tím jak představenstvu, tak i ostatním akcionářům, aby se s ním seznámili s dostatečným předstihem a zvážili ho, čímž zvyšuje naději na jeho přijetí. Jediným důsledkem pozdního doručení návrhu je, že představenstvo není povinno jej oznámit spolu se svým stanoviskem postupem podle § 362 ZOK. Není však důvodu, aby VH nesměla projednat a případně přijmout i opožděně předložený návrh. Opačný závěr by popřel smysl a účel diskuze na VH, když (s výjimkou osob navrhovaných za členy orgánů) by z ní nikdy nemohl vzejít žádný návrh, o němž by VH mohla hlasovat. Jinými slovy, VH zásadně smí projednat a odhlasovat i opožděně podaný návrh či protinávrh k záležitostem zařazeným na její pořad, včetně návrhů přednesených přímo na jejím jednání. Nebudou-li ostatní akcionáři s návrhem či protinávrhem souhlasit, nepřijmou jej (Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vydání, C. H. Beck, Praha, 2017, s. 618–619). Tento názor je podepsaným soudem plně sdílen. Vyjádřeno jinými slovy, ani opožděné zveřejnění návrhu akcionáře (§ 362 ZOK), a to i bez stanoviska představenstva účastníka, nebo jeho nezveřejnění nevedou k neplatnosti přijatého usnesení předmětné VH, neboť pokud by potřebná většina akcionářů, jejichž hlasy bylo takové usnesení přijato, shledávala návrh i za těchto okolností neodůvodněným nebo návrhem, k jehož přijetí nemají dostatek informací, nepřijali by jej. Nejde tedy o relevantní vadu, nýbrž maximálně o vadu drobnou (srov. též NS 27 Cdo 1725/2017, mutatis mutandis).
K námitce c) předně platí, že není vadou tohoto návrhu, pokud neobsahoval návrh usnesení, neboť zákon takovou podmínku nepožadoval (§ 361 ZOK; srov. například Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, k § 361, marg. č. 6). Není-li odůvodněn, je věcí akcionářů, zda jej přesto schválí, či nikoliv. Protinávrh je přitom určitý, protože odkazuje na odůvodnění protinávrhu akcionáře V. J., který byl zveřejněn na internetových stránkách účastníka (dle tvrzení navrhovatele A. již měsíc před konáním VH).
Při výkladu právních jednání, a tedy i protinávrhu akcionáře M. H. (§ 361 odst. 1 ZOK), je nepsaným pravidlem právní předpoklad, že jeho tvůrce mu nezamýšlí dát absurdní nebo nerozumné důsledky. Soud by se měl proto při výkladu právního jednání vyhnout především takovému výkladu, který je pochybný, zejména s ohledem na absurdní či problematické důsledky, k nimž vede (srov. například I. ÚS 331/98, cit. in Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník I. § 1 až 459. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 328), což odpovídá standardnímu prostředku výkladu, dle kterého je záměrem dosáhnout něčeho logického (srov. například NS 30 Cdo 2218/2009).
Je skutečností, že po takto navržené změně akcionářem M. H. je ve změněném návrhu obsažený rozpor, protože, jak dílem důvodně namítá navrhovatel A., tímto akcionářem je činěna změna v rozsahu 5 akcií výslovně jen na jednom a nevýslovně na druhém, nikoliv však na všech místech původního protinávrhu akcionáře V. J. [tj. je činěna výslovně v rámci Předmětného textu 2 a dále nevýslovně v rámci Předmětného textu 1, neboť obě tyto části se týkají věcně toho samého, ale na jiném místě (v části Předmětného textu 3) zůstává stále počet 1 akcie]. Je však zřejmé, že oba tyto neslučitelné údaje o počtu akcií se týkají téže materiální části právního jednání, jinak by nemělo žádnou logiku, a rozpor je dán jen důsledkem omylu (nedopatření). Vůlí akcionáře M. H. proto (při výkladu provedeným vysvětleným způsobem) bylo navrhnout ke schválení změnu v rozsahu na 5 akcií ve všech věcně dotčených částech textu protinávrhu V. J. (tj. v Předmětném textu 1, Předmětném textu 2 a Předmětném textu 3), čemuž ostatně odpovídá i napadené usnesení (respektive jeho návrh), které obsahuje přijatý text v tomto znění po odstranění hodnoceného rozporu (obsažený ve výše označeném notářském zápise).
K námitce d) třeba uvést, že je pravdou, že v době konání předmětné VH zněl § 546 ZOK tak, že VH může rozhodnout o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu pouze tehdy, je-li základní kapitál snižován za předpokladů stanovených v § 536 nebo § 540 odst. 1 ZOK. Dikce § 540 odst. 1 ZOK zněla tak, že v případě, že za akcie stahované z oběhu nemají být vydány nové akcie, není prohlášením akcií za neplatné dotčeno právo dotčené osoby na zaplacení jejich kupní ceny nebo na vrácení splaceného emisního kursu nebo jeho části. Ustanovení § 544 odst. 1 ZOK znělo tak, že ustanovení tohoto oddílu o ochraně věřitelů se nepoužijí, pokud společnost a) snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo b) snižuje základní kapitál za účelem převodu do rezervního fondu a úhrady budoucí ztráty a převáděná částka nepřesáhne 10 % sníženého základního kapitálu.
Je přitom výkladovou notorietou, že gramatický výklad představuje toliko prvotní přiblížení se textu právní normy (srov. za všechna rozhodnutí například III. ÚS 258/03), přičemž pro určení významu ustanovení je určující především jeho teleologický výklad, tj. smysl a účel právní normy v tomto ustanovení obsažené (v literatuře srov. například Melzer, F., Tégl, P. a kol. Občanský zákoník. Velký komentář. Svazek I. § 1–117. Praha: Leges, 2013, s. 51).
Odkaz na § 540 odst. 1 ZOK zjevně nedává žádný smysl, protože upravuje právo na majetkové plnění při prohlášení akcií za neplatné, avšak neobsahuje žádnou úpravu předpokladů snížení základního kapitálu. Správně měl být obsahem § 546 ZOK odkaz na § 544 odst. 1 ZOK, což je dokonale zřejmé z důvodové zprávy k novele ZOK provedené zákonem č. 33/2020 Sb., ve vztahu k § 546 ZOK, v níž se uvádí, že opravuje tento chybný odkaz. Jinak řečeno, pokud byl v § 546 ZOK uvedený zjevně chybný odkaz, což bylo zákonodárcem aprobováno (ve zmíněné důvodové zprávě jako jednoho ze zásadních výkladových zdrojů teleologického výkladu; srov. například Pl. ÚS-st. 1/96 nebo NS 26 Cdo 1454/2016), a účastník postupoval v souladu s ustanovením, na který mělo být správně odkázáno, tj. § 544 odst. 1 písm. a) ZOK, tedy provedl souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty (což bylo také programem předmětné VH, jak soud prvního stupně správně zjistil – viz bod 13 jeho odůvodnění), není důvodu k tomu, aby jen proto bylo napadené usnesení posouzeno jako neplatné. Šlo o postup přípustný, v souladu s obecně platnou zásadou co není zákonem zakázáno, je dovoleno (srov. například NS 28 Cdo 5249/2015, čl. 2 odst. 2 LPS), respektive zásadou in dubio pro libertate, jež plyne přímo z ústavního pořádku (čl. 1 odst. 1 a čl. 2 odst. 4 Úst nebo čl. 2 odst. 3 a čl. 4 LPS) a jež vyjadřuje prioritu jednotlivce a jeho svobody před státem (srov. například I. ÚS 512/02 nebo I. ÚS 557/05), jež se uplatňuje nejen ve veřejném právu, ale i ve všech situacích, kdy orgány veřejné moci interpretují obsah právní normy a hodnotí rozsah povinností zákonem stanovených k dosažení zamýšleného cíle prostřednictvím právně relevantního jednání jednotlivce. Není-li tato zásada respektována a z právní normy je vyvozována existence povinností, jež v ní expressis verbis zakotveny nejsou, jde o protiprávní postup (srov. například III. ÚS 3701/15).
To, že se při zjevné chybě právní úpravy gramatického (jazykového) rázu postupuje při jejím výkladu podle smyslu a účelu normy, je standardní postup (srov. § 2072 odst. 2 ObčZ a tam obsažená záměna nesprávně uvedeného výrazu „osobě obdarovanému blízké“ namísto „osobě dárci blízké“; srov. Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, k § 2072, marg. č. 28, s. 2252).
Další namitky pak nejsou důvodné, neboť nebyly uplatněny včas, pročež již neplatnost napadených usnesení z těchto důvodů nemůže být vyslovena. To dopadá i na námitky stran hlasování za zemřelé akcionáře nebo ovládanou osobou. K těmto námitkám je namístě přesto uvést, že i pokud by byly důvodné, mohly by vést maximálně právě k vyslovení neplatnosti napadených usnesení, neboť nejde o zdánlivost (nicotnost), protože přijetí rozhodnutí nedostatečným počtem členů či neusnášeníschopnost jsou dle ustálených závěrů soudní praxe důvodem neplatnosti, a nikoliv zdánlivosti (srov. například NS 29 Cdo 4221/2011 nebo 29 Cdo 1104/2016, mutatis mutandis).
Komentář: Komentované rozhodnutí se zabývá celou řadou zajímavých otázek z oblasti řízení o neplatnosti usnesení VH akciové společnosti, konkrétně pak (i) aktivní legitimací bývalého likvidátora k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení VH, (ii) prekluzivní lhůtou pro uvádění důvodů neplatnosti usnesení VH v návrhu na zahájení řízení, (iii) otázkou, zdali nezařazení záležitosti na pořad VH na žádost kvalifikovaného akcionáře může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení VH, (iv) jaký důsledek na platnost usnesení VH má opožděné zveřejnění návrhů a protinávrhů akcionářů před konáním VH, (v) zdali je povinnou náležitostí protinávrhu akcionáře jeho odůvodnění a (vi) chybným odkazem v § 546 ZOK.
JUDr. VLADIMÍR JANOŠEK, Kobylí