IRENA PELIKÁNOVÁ, profesorka na Právnické fakultě UK v Praze,
advokátka v AK Císař, Češka, Smutný a spol.
JAN DĚDIČ, profesor na Právnické fakultě UK a na VŠE v Praze,
advokát v AK Kocián Šolc Balaštík
PETR ČECH, odborný asistent na Právnické fakultě UK v Praze
Dne 12. listopadu 2003 schválila vláda návrhy zákona o podnikání na kapitálovém trhu, zákona o dluhopisech, zákona o kolektivním investování a zákona, kterým se v souvislosti s přijetím zmíněných návrhů mění některé další zákony (zejména zákon o cenných papírech, zákon o Komisi pro cenné papíry, ale také např. obchodní zákoník). Uvedené zákony měly přetvořit právní úpravu cenných papírů a kapitálového trhu, nepostradatelnou složku každé vyspělé tržní ekonomiky v ucelený, funkční a konkurenceschopný systém. Dosavadní předpisy z této oblasti budou zcela (zákon o burze cenných papírů, o dluhopisech, o investičních společnostech a investičních fondech), nebo zčásti (zákon o cenných papírech) zrušeny.
Navzdory klíčovému významu návrhů pro další rozvoj podnikatelského prostředí v České republice a pro harmonizaci českého práva s právem Evropských společenství vykazují vládou schválené předlohy řadu natolik závažných koncepčních, právních i legislativních vad, že budou-li v této podobě přijaty Parlamentem ČR, pravděpodobně uvrhnou český kapitálový trh ve veliký zmatek.
Pozadí přijetí návrhů
Zarážející jsou některé okolnosti přípravy předloh a jejich schválení vládou․ Cesta od věcného záměru ke konečnému znění trvala několik let. Věcný záměr obsahoval mnohé rysy, jež by znamenaly pro úpravu kapitálového trhu výrazný přínos. Tak především měla být nová úprava koncipována jako dílčí kodifikace, která by dosavadní systém zjednodušila a zpřehlednila. Namísto zákona o cenných papírech, zákona o burze cenných papírů, zákona o dluhopisech a zákona o investičních společnostech a fondech měly být jenom dva velké zákony – zákon o podnikání na kapitálovém trhu a zákon kolektivním investování. Soukromoprávní část úpravy cenných papírů měla být přenesena do občanského zákoníku. Zákon o kolektivním investování měl těžit z lucemburského vzoru.
Legislativní rada vlády několikrát přerušila projednávání návrhů, které byly k realizaci věcného záměru předloženy. Vždy uložila předkladateli, kterým bylo Ministerstvo financí, zapracovat připomínky. Každá další verze však zachovávala připomínané nedostatky, popř. je řešila vypuštěním toho, co bylo pokrokové a připomínána byla pouze potřeba hlubšího propracování.
Tak z ambiciózního věcného záměru zbývalo stále méně, až v konečné fázi dochází nikoli ke kodifikaci, ale k dalšímu zkomplikování právní úpravy očištěné od četných pokrokových rysů předvídaných původním věcným záměrem. Zákon o dluhopisech má být zachován, zachováno má být i torzo zákona o cenných papírech. I poslední projednání v komisích Legislativní rady vlády a v Legislativní radě vlády samotné proběhlo ve znamení nespokojenosti, přestože převládl tlak blížícího se okamžiku našeho přistoupení k EU.
Komise Legislativní rady vlády vznesly k návrhům řadu výhrad. Komise pro obchodní právo se jen návrhem zákona o podnikání na kapitálovém trhu zabývala tři dny. Obdobně vyznělo projednávání předloh v Legislativní radě vlády. Zpravodajské zprávy přednesené autory tohoto článku na dvou jejích zasedáních vyústily v závěr, že návrhy nejsou způsobilé ke schválení. Vady předloh byly natolik četné a zásadní, že Legislativní rada vlády nebyla schopna, jakkoliv to bývá zvykem, navrhnout konkrétní způsob jejich odstranění a poskytnout k tomu nezbytnou součinnost. Omezila se pouze na příkladmé vymezení nejzávažnějších nedostatků. Mnohé se týkaly koncepčních otázek, nedostatečné promyšlenosti a provázanosti jednotlivých ustanovení, ale i nevhodných terminologických zásahů a chybějících pasáží, bez nichž se úprava neobejde.
Ministerstvo financí návrhy vícekrát upravovalo. Naposledy se během jediného týdne pokusilo zapracovat připomínky, jež Legislativní rada vznesla na druhém zasedání. Spěšný způsob odstraňování vad návrhům nepomohl. Některé prvotní zásadní chyby zmizely, zdaleka ovšem ne všechny. Změny samotné vyvolaly další problémy, jež bude třeba řešit. Koncepční výhrady nebyly vzaty v úvahu. V předkládací zprávě pro jednání vlády se přesto překvapivě uvádí, že „předseda Legislativní rady vlády“ nemá k upraveným verzím dalších připomínek. Zpráva tak ostře kontrastuje se skutečností i se stanoviskem zpravodajů a dalších členů rady, kteří se k návrhům kriticky vyjadřovali. Zpravodajové přitom byli s jejím textem seznámeni až následně. Prohlášení sice nebylo učiněno jménem Legislativní rady vlády, jak pro výjimečné případy připouští čl. 4 Statutu Legislativní rady, to ale zřejmě nehraje podstatnou roli. Adresáti prohlášení tento rozdíl asi nevnímali. Ministr financí na tiskové konferenci po jednání vlády uvedl, že „…zákony byly dnes vládou schváleny po dohodě s Legislativní radou vlády. Čili toto znění v tuto chvíli již nekritizuje Legislativní rada vlády.“ A dále: „Legislativa tak, jak dnes byla vládou schválená … harmonizuje tuto oblast s právem EU. O tom není žádného sporu a to koneckonců potvrdila i Legislativní rada vlády…“
Jako zpravodajové (P. Čech jako dočasný zástupce zpravodaje) Legislativní rady vlády, kteří se k předlohám nejobšírněji vyslovovali, konstatujeme, že naše stanovisko k návrhům zákonů, jež mají reglementovat český kapitálový trh a jež nyní projednává Poslanecká sněmovna, je i nadále kritické. Většina našich legislativně technických i koncepčních výhrad trvá. Jsme přesvědčeni, že předlohy nejsou slučitelné s právem ES a jejich praktické důsledky budou v případě schválení negativní. Situaci považujeme za mimořádně vážnou. Rozhodli jsme se proto své výhrady alespoň v obecné poloze publikovat, aby si poslanci a senátoři mohli udělat reálnější představu o tom, jaké návrhy jsou jim předloženy ke schválení.
Plané naděje v komplexní pozměňovací návrh
Sám předkladatel si je vědom nedostatků návrhů. Ještě během posledního jednání Legislativní rady vlády pojal úmysl zpracovat komplexní pozměňovací návrh, jímž se pokusí opravit předlohy v rámci jejich projednávání v Poslanecké sněmovně. Byli jsme požádáni, abychom se podíleli na formulaci návrhu. Odmítli jsme, neboť jsme přesvědčeni o nezvládnutelnosti takového zásahu, a to jak z důvodů časových, tak z důvodů věcných. Návrhy jsme kritizovali již v minulosti; mnohé výhrady opakujeme řadu let marně. Návrh zákona o podnikání na kapitálovém trhu v době, která je k dispozici, kvalitně spravit ani nelze. Celé desítky ustanovení by bylo třeba od základu přepsat, koncepčně přepracovat, jiné soubory norem doplnit. Ukázalo se, že předkladatel nemá jasno v klíčových otázkách koncepce (srov. např. rozpory v úpravě vedení evidence zaknihovaných cenných papírů ve vztahu k rozhodným údajům). Není divu, že formuloval neurčitě, vnitřně rozporně nebo že některé otázky neřešil. Ostatní návrhy vykazují vad o něco méně; na zákon o podnikání na kapitálovém trhu však navazují a nemohou nabýt účinnosti bez něj. I v nich ale chybějí celé pasáže (např. úprava společností na variabilní kapitál v zákoně o kolektivním investování nebo emisí dluhopisů vydávaných paralelně v několika státech v zákoně o dluhopisech aj.).
Podobná situace nastala již jednou, při přípravě velké harmonizační novely zákona o cenných papírech v roce 2000. Tehdy ještě bylo možné dotvořit ve spěchu při projednání Legislativní radou vlády alespoň podstatnou část z toho, co předkladatel zameškal ve vztahu ke slučitelnosti předlohy s právem ES. Bohužel řada ustanovení, která se tehdy v obrovském časovém stresu opravovala a poté se v praxi osvědčila, doznává nyní změn, které nás posouvají zpět ke stavu před rokem 2000, resp. před zmíněnými úpravami. Spěšně vytvořený komplexní pozměňovací návrh za těchto okolností evidentně nemůže vyřešit problém, jehož jádro spočívá v něčem jiném.
Neslučitelnost návrhů s právem ES
Mimořádně závažná je souvislost návrhů se vstupem České republiky do Evropské unie. Jedním (a údajně jediným) důvodem pro překotné přijetí návrhů má být potřeba uvést tuzemskou úpravu do souladu s komunitárním právem, Předlohy však s právem ES slučitelné nejsou, jakkoliv předkladatel i aparát Úřadu vlády několikrát deklaroval opak. Důkazů jsme podali bezpočet. Jen na posledním jednání Legislativní rady vlády jsme uvedli několik desítek konkrétních příkladů neslučitelnosti. Ministerstvo financí některé odstranilo, zdaleka ale ne všechny. Opakovaně jsme navíc zdůrazňovali, že příklady, které uvádíme, nemají podat vyčerpávající přehled. Nebylo v našich silách ani naším úkolem provést plnou kontrolu slučitelnosti se všemi směrnicemi. K tomu má vláda svůj odborný aparát. Většinou ale kamkoliv namátkou sáhneme, nacházíme odklony návrhů od práva ES. Systematické a věcné porovnání předloh s právem ES nebylo provedeno dostatečně pečlivě.
Převládnutí byrokratického a neprofesionálního přístupu k harmonizaci vede k absurdnímu důsledku, že se za harmonizaci prohlašuje jakákoli změna, dokonce i když je to zčásti změna k horšímu a krok zpět. Varující hlasy jsou oslyšeny a není brán zřetel ani na nebezpečí, že nepodpoření rozvoje kapitálového trhu má a bude mít vážné ekonomické důsledky pro rozvoj celé země. Předlohy znamenají na řadě míst odklon od slučitelnosti stávající úpravy s požadavky práva ES, tedy deharmonizaci se směrnicemi! Ustanovení, která byla s vypětím sil v rámci Legislativní vlády harmonizována při novelizaci v roce 2000, se v důsledku přeformulování stávají opět neslučitelnými. Příkladmo lze zmínit vymezení investiční služby individuální správy portfolia, stanovení požadavků na výši minimálního kapitálu obchodníka s cennými papíry, úpravu šíře oprávnění registrovaných investičních zprostředkovatelů aj. Vad slučitelnosti, které se objevují bez souvislosti s předchozí úpravou, je ještě více. Nedostatečná je úprava Garančního fondu ve vztahu k poskytování investičních služeb investičními společnostmi, v pořádku nejsou ustanovení na ochranu trhu před zneužitím.
Závažným nedostatkem je ignorování ustálené terminologie směrnice o organismech kolektivního investování. Budeme-li manažerskou společnost nadále označovat pojmem „investiční“, který směrnice, ale i ostatní evropské právní řády používají pro jeden z organismů kolektivního investování, odpovídající našemu investičnímu fondu, nebudeme si rozumět ani se zbytkem Evropy, a dokonce ani s oficiálními překlady evropských předpisů do českého jazyka. Naše investiční společnosti budou pod svou firmou vyloučeny ze soutěže o evropské zákazníky, neboť pojem „investiční společnost“ zahraniční zákony zpravidla vyhrazují jinému typu podnikání, který ony nevykonávají. Dokonce i Německo zavádí do svého práva investiční společnost, buď na variabilní, nebo fixní kapitál, a nazývá ji samozřejmě společností „investiční“ (Investmentaktiengesellschaft mit veraenderlichem / fixem Kapital). Není jasné, jak budeme nakládat se zahraničními investičními společnostmi, které budou oprávněně působit pod svou domácí firmou na našem území a které ve smyslu našich zákonů nebudou investičními společnostmi, ale investičními fondy.
K deharmonizaci došlo také v úpravě volného pohybu služeb, kde se jedná o posun zvláště neblahý. Uvedenou oblast lze vzhledem k základnímu smyslu existence Evropského společenství považovat za klíčovou. Svoboda pohybu představuje vůbec nejzákladnější právo podnikatele v Evropské unii.
Závažná deharmonizace nastane v úpravě oznamovací povinnosti osob s významným podílem na hlasovacích právech emitenta, jehož akcie jsou registrované. Stávající úprava § 183d ObchZ, jež má původ v evropské transparenční směrnici, není prosta nedostatků. Komisi pro cenné papíry se nicméně postupně podařilo docílit aplikace, která odpovídá požadavkům evropského práva. Ministerstvo financí nejenže většinu těchto nedostatků neodstranilo, ale tím, že ustanovení přeformulovalo, způsobilo, že mnohá z nich se stanou neaplikovatelnými. Některé formulace přitom odhalují základní neznalosti obchodního práva. Jak jinak např. vysvětlit formulaci, podle níž jsou hlasovací práva v akciové společnosti předmětem zajištění, správy, obhospodařování či dokonce uložení. Obdobná závažná pochybení se ostatně projevují na řadě dalších míst zákona, často právě ve vazbě na požadavky evropského práva. Není tak např. jasné, koho považovat za osobu, na kterou může člen představenstva akciové společnosti, její generální ředitel či dokonce prokurista delegovat své pravomoci. Otázka má přitom zásadní význam z hlediska identifikace okruhu tzv. vedoucích osob, podléhajících dle požadavku evropského práva souhlasu orgánu dozoru v regulovaných entitách. Delegaci „pravomoci“ člena statutárního orgánu či prokuristy obchodní právo nezná a nepřipouští.
Předkladatel ignoroval i některé celé komunitární předpisy. Bez povšimnutí ponechal zcela novou směrnici Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospektu při veřejné nabídce nebo přijetí investičních instrumentů k obchodování na regulovaném trhu, přestože byla schválena již v polovině července 2003. Namísto toho uvádí naši úpravu v soulad se směrnicemi, jež tato nová směrnice nahrazuje. Stranou pozornosti zůstala směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/47/ES o finančních kolaterálech, která upravuje důležité otázky týkající se vedení evidence zaknihovaných a imobilizovaných cenných papírů v mezinárodním obchodním styku a úpravy zajišťovacích operací s těmito cennými papíry. V prvém případě sice lhůta pro implementaci sotva začala běžet, zato v posledně zmíněném uplyne 27. prosince 2003. Dnem vstupu do Evropské unie se tak Česká republika dostane do prodlení a Evropská komise ji bude moci zažalovat u Evropského soudního dvora. Podivný výsledek úsilí o urychlené přijetí zákonů za každou cenu. Přijetí směrnice o finančních kolaterálech prosadily evropské banky, neboť ji velmi potřebují při mezinárodních zajišťovacích transakcích. Představa, že ve vztahu k České republice směrnice nebude potřebná, je velkou iluzí. Již dnes praxe naráží na otázky, na něž platné právo neumí dát odpověď, směrnice je však řeší. Nedávno jsme např. byli dotazováni, jakým způsobem zaregistrovat zástavní právo k zahraničním zaknihovaným podílovým listům, jeli účet vlastníka veden na území České republiky pro tuzemského investora oprávněné mimo evidenci Střediska cenných papírů. Citovaná směrnice pro ten případ ukládá postupovat podle českého práva. Návrh neobsahuje ani požadované kolizní, natož nezbytné hmotněprávní normy, jež by bylo lze na takové situace aplikovat. Navržené zhoršení úpravy veřejných dražeb cenných papírů (viz níže) je výsměchem ustanovení čl. 4 a dalších citované směrnice. Ta naopak ukládají členským státům povinnost maximálně zjednodušit realizaci zástavního práva a dalších zajišťovacích operací k cenným papírům. Hájí-li se ministerstvo, že směrnice nespadá do oboru jeho působnosti, vychází zřejmě z omylu o jejím předmětu.
Jen okrajově zmiňujeme, že nejpozději na jaře roku 2004 by měla být završena reforma i dalších komunitárních předpisů, s nimiž se předložené návrhy uvádějí v soulad. Lze uvést zejména novou směrnici o investičních službách či o následných informačních povinnostech emitentů. Chystaný koncepční odklon v evropské úpravě je přitom více než zásadní. Bude-li přijat zákon o podnikání na kapitálovém trhu, bude nutné jej nejpozději v roce 2005 znovu zásadně přetvořit. Není jasné, proč za těchto okolností přistupovat k tak rozsáhlé změně českého práva, jakým je schválení zbrusu nového zákona. Dílčí novelizace by plně postačila. Zpracovávat každé dva roky nový zákon snižuje právní jistotu a vytváří nepříznivé právní prostředí pro domácí i zahraniční investory.
Podcenění soutěže právních řádů v EU
Komunitární souvislosti vytvářejí ještě jeden podstatný kontext. Jakmile Česká republika vstoupí do Evropské unie, bude její trh vystaven ostré soutěži zahraničních poskytovatelů finančních služeb, ale i podnikatelů poptávajících kapitál proti emisi cenných papírů. O úspěchu v soutěži o evropské zákazníky, resp. investory dávno nerozhodují jen faktory ekonomické. Podstatnou roli hraje též kvalita právního prostředí. Stát se dostává do pozice soutěžitele vůči jiným členským státům. Investoři se svobodně rozhodují o výběru státu, na nějž se orientují. Svou volbu mohou také rychle změnit a investice přelít jinam. Poskytovatelé služeb a podnikatelé si nemusejí zoufat. Nebudou-li spokojeni se zázemím, jež vytváří české právo, zorganizují své podnikání podle práva jiného členského státu a budou tuzemské zákazníky či investory obsluhovat ze zahraničí. Odchod tuzemských podnikatelů do jiných jurisdikcí ovšem způsobí odliv nejvýznamnější části příjmové základny státního rozpočtu. Je paradoxní, že neschopnost konkurence české úpravy kapitálového trhu navrhuje právě Ministerstvo financí, jež by naopak mělo být nejvíce zainteresováno na růstu atraktivity české úpravy nejen v zahraničním kontextu, ale především doma.
Neochota vyjít vstříc tuzemským podnikatelům je patrná např. ze lpění na odmítavém stanovisku proti úpravě investičních společností s variabilním kapitálem. Navzdory našemu volání po připuštění těchto druhů organismů kolektivního investování (tzv. SICAV, jak je zná např. lucemburské či irské právo), které se staly vyhledávaným objektem investice, ministerstvo tuto formu organizace kolektivního investování českým podnikatelům nabídnout nehodlá. Nic na tom nemění ani skutečnost, že značná část komunitární směrnice je věnována právě této formě kolektivního investování. Jestliže ji národní právo upraví, bude těžit z výhod volného pohybu osob a služeb. Žádný členský stát ovšem není nucen tuto formu kolektivního investování upravovat. Tak se vědomě a dobrovolně vzdáváme výhod poskytovaných komunitární směrnicí. Podobně z návrhů zmizela úprava tzv. podfondů; zbyla jen definice. I státy s tradičně konzervativ ní akciovou úpravou přitom SICAV legislativně zakotvují (z poslední doby např. Německo), a to bez větších nesnází (německému předkladateli k tomu stačily pouhé tři paragrafy zákona). Tento krok odůvodňují právě rostoucí mezinárodní soutěží, v níž musejí obstát. Kromě toho má předkladatel dnes snadno použitelný vzor v nově schváleném komunitárním nařízení o evropském družstvu. Bude-li tedy chtít tuzemský podnikatel nabídnout českým investorům investici do obdobného aktiva, založí své podnikání podle cizího práva. Česká republika se stane pouhým odbytištěm moderních finančních produktů, podnikatelé licencovaní zde nebudou schopni zbytku Evropy nabídnout ani dnes už základní standard.
Vnitrostátní problémy v kontextu soutěže právních řádů
Do kontextu soutěže právních řádů v rámci EU ovšem vstupují též ustanovení zdánlivě ryze domácího charakteru. Velmi nedobře např. dopadl návrh úpravy vedení evidence zaknihovaných cenných papírů. Přitom jde o oblast, jež se bytostně dotýká stovek obchodních společností a několika stovek tisíc investorů, včetně zahraničních. Aniž máme dost prostoru zmínit byť jen základní vady návrhu, konstatujeme, že bude-li přijat, nezbude než každému doporučit, aby centrální evidenci cenných papírů v České republice urychleně opustil. Rizika setrvání budou neúnosně vysoká. Nejasnosti panují o základních koncepčních otázkách včetně převodních a legitimačních účinků převodů. Ustanovení si vzájemně vnitřně odporují, klíčové normy chybějí. Organizátorům valných hromad společností se zaknihovanými akciemi hrozí, že se ocitnou v nezáviděníhodné situaci. Investoři na tom nebudou o mnoho lépe. Registrace převodů se patrně zastaví vzhledem k nesmyslným požadavkům na obsah pokynu (ten např. bude muset specifikovat veškerá práva, která se váží k převáděnému cennému papíru). Nejistota ovšem zavládne také v rovině ekonomické. Návrh připouští, aby centrální depozitář poskytl svým účastníkům půjčku cenných papírů, jejichž evidenci vede, a to i bez souhlasu jejich vlastníka. Může se tedy stát, že investor k rozhodnému dni pro konání valné hromady zjistí, že hlasovací práva nemá, neboť akcie se ten den nenacházely na jeho účtu. Podotýkáme, že to je jen jedna z „pozoruhodných“ invencí, které předkladatel vytvořil. Praktický výsledek? Tuzemští emitenti investičních cenných papírů, kteří budou nuceni podřídit se zdejší úpravě evidence cenných papírů, budou mít v soutěži o český i zahraniční kapitál nesrovnatelně těžší pozici než ostatní soutěžitelé. Čeští a tím spíše zahraniční investoři raději zvolí systémově méně rizikovou investici do zahraničního instrumentu, na který se nebude vztahovat zákon o podnikání na kapitálovém trhu. Přeshraniční nabídky cenných papírů a násobné kotace cenných papírů na regulovaných trzích v několika členských státech se přitom po našem vstupu do EU stanou běžným jevem.
Obdobně neblaze se přijetí návrhů promítne do dalších oblastí. Veliké problémy např. mohou nastat v organizaci veřejných dražeb cenných papírů, které hrají důležitou roli při realizaci zástavního práva k cenným papírům, ale též např. při změnách podoby cenných papírů či dokonce při přeměnách společností. Dosavadní úprava ukládá postupovat při veřejných dražbách přiměřeně podle vybraných ustanovení zákona č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách. Odkaz působí určité potíže, díky pouhé přiměřenosti aplikace ale připouští vcelku pružnou interpretaci zohledňující specifika předmětu dražby. Návrh zákona o podnikání na kapitálovém trhu nejenže neřeší většinu nejasností, které platná úprava vyvolává, situaci ale podstatně zhoršuje tím, že předepisuje plnou a bezvýjimečnou aplikaci veškerých ustanovení citovaného zákona (včetně § 5 odst. 2, podle něhož zákon nelze použít na cenné papíry!), odpadá tedy dosavadní přiměřenost aplikace. Jen vyžádá-li si to povaha cenného papíru, nemá se zákon o veřejných dražbách použít vůbec, ani přiměřeně, což je závěr ještě problematičtější. Vzniká otázka, čím se vlastně budou takové nedobrovolné dražby řídit. Vzhledem k podstatnému zásahu do práv třetích osob, ke kterým při nich dochází, lze sotva konstatovat, že autonomní vůlí dražebníka. Patrně je prostě nepůjde uskutečnit. Další důvod pro podnikatele a investory, aby se pokud možno vyhnuli aplikaci českého práva.
Závěrem
S ohledem na vše, co bylo řečeno, varujeme před předloženými návrhy zákonů ke kapitálovému trhu, zvláště zákona o podnikání na kapitálovém trhu, na nějž ovšem ostatní zákony navazují, a upozorňujeme na nedostatečnou odbornou úroveň jejich zpracování. Návrhy nejsou v předložené podobě způsobilé ke schválení. Budou-li přijaty v navrženém znění, hrozí zablokování fungování přinejmenším části českého kapitálového trhu, další snížení právní jistoty, neřešitelné obtíže aplikační a vážné negativní ekonomické důsledky.
Náš vstup do EU nevyžaduje schválení nového zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Dílčí novela zákona o cenných papírech by byla postačující a méně riziková. Přijetí nového zákona v navrženém znění soulad s komunitárním právem nezajistí, spíše naopak. Po vstupu do EU budou České republice hrozit za nedostatky v harmonizaci sankce.
Oprava předloh v průběhu parlamentního projednávání je nereálná. Je třeba skončit s praxí, kdy již v době schvalování víme, jak jsou návrhy špatné a že je bude třeba novelizovat. Průběh projednávání předloh o kapitálovém trhu je jenom dalším dokladem o klesajícím respektu k odbornosti a profesionalitě, který začíná ovládat naši politickou sféru.
