JARMILA HANSLOVÁ, Ministerstvo financí
Autoři článků předkládají veřejnosti informace ve zkreslené podobě a proto ministerstvo financí jako předkladatel uvedených zákonů dospělo k názoru, že je nezbytné poskytnout veřejnosti další informace z úhlu pohledu předkladatele. Úvodem je třeba zdůraznit, že pro přípravu obou zákonů byly zřízeny pracovní skupiny, v nichž měly své zástupce všechny zainteresované subjekty, kterými jsou Komise pro cenné papíry, Česká národní banka, Česká bankovní asociace, Unie investičních společností, Asociace pro kapitálový trh, Burza cenných papírů, UNIVYC, Středisko cenných papírů, RM-systém. Členové obou pracovních skupin byli hned na počátku prací upozorněni na to, že mají možnost se podílet na vzniku nové právní úpravy a že záleží na nich, jak této možnosti využijí.
V případě zákona o kolektivním investování se spolupráce osvědčila. U zákona o podnikání na kapitálovém trhu se rozdílnost zájmů členů pracovní skupiny a jejich názorová nejednotnost staly postupně brzdou postupu na legislativních pracích. Ministerstvo financí jako předkladatel odpovědný za návrh zákona mělo nelehkou úlohu sjednotit často protichůdné názory nejprve členů pracovní skupiny a následně připomínkových míst. Došlo k velkému časovému skluzu a bylo tudíž nutné zintenzívnit postup a přejít na metodu individuálních konzultací a četných připomínkových řízení. Z tohoto úhlu pohledu vyznívá kritika ze strany Komise pro cenné papíry, která se podílela na vzniku obou návrhů zákonů (a to po celou dobu prací na věcných záměrech i paragrafovaných zněních), nevěrohodně a alibisticky.
K návrhům obou zákonů je možno konstatovat, že žádná ze zásadních připomínek, které byly uplatněny v rámci připomínkových řízení, nezůstala nevypořádaná a návrhy obou zákonů byly předloženy vládě bez rozporů․ Při jejich projednávání v Legislativní radě vlády byly vzneseny další připomínky, z nichž řada zůstala v obecné poloze a nebyla konkretizována. Po zapracování konkrétních připomínek Legislativní rady vlády neměl JUDr. Jaroslav Bureš, který Legislativní radě předsedal, k návrhům zákonů žádnou připomínku (tedy ani harmonizační).
Návrhy zákonů posuzovala též skupina italských expertů, kteří hodnotili zejména jejich slučitelnost se směrnicemi EU. Italští experti považují za největší nedostatek návrhů obou zákonů jejich přílišnou kazuističnost a obsáhlost. Jedná se o problém, kterého si je zpracovatel plně vědom a kterému se chtěl vyhnout, nicméně předložené návrhy zákonů jsou výsledkem kompromisu, kterého bylo možné dosáhnout v průběhu legislativního procesu. Jejich podoba je ovlivněna i českým právním řádem, který umožňuje ukládat povinnosti pouze zákonem.
K článku uveřejněnému v prosincovém čísle Právního zpravodaje
František Jakub vytýká návrhům zákonů neslučitelnost s předpisy ES, nedostatky v podmínkách pro výkon dozoru, nedostatky v úpravě centrálního depozitáře a některé další nedostatky např. v úpravě Garančního fondu obchodníků s cennými papíry nebo ve zmocňovacích ustanoveních pro vydání prováděcích vyhlášek. K obecně formulované výtce, která se týká harmonizace s právem ES, je možno obecně odkázat na předchozí text a říci, že Komise měla možnost se na návrzích zákonů podílet, ministerstvo vyhovělo všem připomínkám harmonizačního charakteru a návrh byl předložen vládě bez rozporů. Totéž je možno říci k úpravě centrálního depozitáře či Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Komise však uplatnila řadu připomínek až po předložení návrhů zákonů vládě. Autor článku musí být jistě informován o tom, že tyto připomínky mohou být uplatněny pouze formou pozměňovacích návrhů v rámci projednávání návrhů zákonů v Poslanecké sněmovně Parlamentu.
K článku uveřejněnému v únorovém čísle Právního zpravodaje
Jan Hart ve svém článku bez bližšího upřesnění uvádí, že v průběhu legislativního procesu zaznívaly kritické hlasy z poměrně úzkého okruhu odborné veřejnosti i některých zájmových organizací a úřadů. Z obsahu této věty není zřejmé, co má její autor konkrétně na mysli a proto na ni nelze reagovat. Následně pak autor článku hovoří o tom, že jistou nedůvěru ke kvalitě návrhů zákonů vyvolával již samotný způsob jejich tvorby, který akcentoval připomínkování jednotlivých ustanovení paragrafovaného znění, přičemž koncepční záměr zůstával mnohdy chatrný. Jedná se o jednoduchou kritiku bez argumentů a alibismus, zejména v kontextu se skutečností, že Komise pro cenné papíry se od začátku spolupodílela na přípravě věcných záměrů i návrhů paragrafovaných znění obou předpisů a je možno říci, že zejména její připomínky a návrhy byly velmi seriózně zvažovány. Výtka pravidelného zasílání návrhu zákona k připomínkám zarazí jistě každého zkušenějšího legislativce, neboť spolupráce se zainteresovanými subjekty a zohledňování jejich připomínek jsou při přípravě návrhů zákonů výslovně vyžadovány. Kritika zpracovatele za to, že pravidelně rozesílal návrh zákona (s vyznačením provedených změn) k připomínkám a připomínkami se průběžně zabýval, je proto nepochopitelná.
Autor článku dále vytýká předkladateli, že „v závěru přípravy provedl nečekanou změnu v mimořádně citlivé oblasti řešení úpadku obchodníka s cennými papíry“. Předmětná změna byla provedena na základě odůvodněného požadavku pracovní komise Legislativní rady vlády pro finanční právo, na jejímž jednání byli zástupci Komise přítomni. Nejednalo se tedy o žádnou nečekanou změnu, kterou si do návrhu zákona namalovalo ministerstvo financí o své vlastní vůli, jak by mohlo z článku vyznít, ale o zapracování připomínky. Připomínka byla odůvodněna tím, že pokud vyplácí investorům jejich podíly konkurzní správce, snižuje se majetek investorů o jeho vysokou odměnu, zatímco úpadce by byl povinen vyplatit investorům jejich podíly a mohl by si účtovat pouze vynaložené náklady. Každé řešení má tedy svůj klad i zápor.
Další výtka směřuje k tomu, že „z důvodů, které Ministerstvo financí řádně nevysvětlilo, dochází k významnému omezení pravomocí Komise pro cenné papíry při dozoru nad kapitálovým trhem. Navržené zákony totiž neobsahují zmocnění, aby mohla vyžadovat informace a podklady od dozorovaných subjektů mimo rámec státní kontroly.“. K tomu je možno uvést, že dopisem ze dne 27. listopadu 2003 byl předseda Komise informován o tom, že daná problematika byla konzultována s odborníky na legislativu Parlamentu ČR, kteří se ztotožnili s názorem ministerstva financí i odboru vládní legislativy, že taková ustanovení jsou v zákoně skutečně nadbytečná a souhlasili s výkladem, že dozorový úřad může tyto informace vyžadovat z titulu svého postavení a to i bez výslovného zmocnění zákonem. Doporučili však vyhovět požadavkům Komise z důvodu, aby při výkonu státního dozoru nemohla argumentovat nedostatečnou legislativní úpravou. Současně byl pan předseda informován o tom, že předmětná ustanovení nepatří systematicky do návrhu zákona o podnikání na kapitálovém trhu a návrhu zákona o kolektivním investování, nýbrž do zákona č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry, do kterého budou doplněna formou pozměňovacích návrhů. Z uvedeného vyplývá, že ministerstvo financí Komisi o celém problému velmi podrobně informovalo.
K obecným připomínkám, které se týkají harmonizace s právem ES, je možno pouze odkázat na již řečené, neboť autor neuvádí konkrétní výhrady. Žádné připomínky Komise k úpravě osob požívajících výhod jednotného evropského pasu ani k implementaci směrnic nezůstaly nevypořádány. Základní směrnice o zneužívání trhu implementována je a další směrnice k této směrnici, které byly přijaty v listopadu a prosinci, budou implementovány formou vyhlášky. Co se týče schvalování prospektů cenných papírů, jejich úprava je v souladu se směrnicemi ES, neboť směrnice požadují vzájemné uznávání prospektu cenného papíru (který se vypracovává pro účely žádosti o přijetí k obchodování na oficiálním trhu), zatímco nestanoví vzájemné uznávání užšího prospektu cenného papíru (který se vypracovává pro účely veřejné nabídky; při veřejném nabízení však může být uveřejněn plný prospekt, který podléhá režimu vzájemného uznávání). Z návrhu zákona vyplývá, že při veřejné nabídce může být použit plný prospekt, který podléhá vzájemnému uznávání mezi členskými státy EU.
K úpravě evidencí cenných papírů se Komise také vyjadřovala. Zásadním problémem, který byl diskutován, byla úprava účtu vlastníka. Některé zahraniční právní řády totiž rozlišují skutečného vlastníka a právního vlastníka. Bylo dosaženo shody (i se zástupci Komise), že vzhledem k tomu, že náš právní řád nerozlišuje skutečné a právní vlastnictví cenných papírů, budou skutečný i právní vlastník považováni za vlastníka. Zahraniční osobě, která je podle národních (domovských) předpisů právním vlastníkem cenných papírů, může být tudíž otevřen účet vlastníka.
Návrhu zákona o kolektivním investování autor článku vytýká úpravu speciálních fondů kolektivního investování, z nichž některé považuje za velmi rizikové. Na této úpravě se shodla pracovní skupina, která připravovala jak věcný záměr návrhu nového zákona, tak i jeho paragrafované znění. V prvních fázích příprav to bylo právě ministerstvo financí, které se úpravy speciálních fondů obávalo, ale zástupci Komise, Unie investičních společností i Asociace pro kapitálový trh považovali za žádoucí umožnit v našem právním řádu vznik těchto fondů a shodli se na způsobu jejich úpravy po vzoru Lucemburska. Po celou dobu připomínkových řízení nebyla úprava speciálních fondů ze strany Komise zpochybněna. Své obavy začala Komise projevovat až po předložení návrhu zákona vládě.
Závěrem článku autor zpochybňuje způsob tvorby návrhů zákonů a naznačuje možnou variantu „odložit“ vládě předložené návrhy nových zákonů a vypracovat tzv. „euro novely“. Je zajímavé srovnat tento názor s názorem předsedy Komise, který ve výše zmíněném článku naopak potvrzuje nezbytnost zcela nových zákonů.
Z pohledu zpracovatele bylo vypracování návrhů nových zákonů nezbytné. Zapracovávání harmonizačních ustanovení do zákonů, které jsou postaveny na jiné koncepci než směrnice ES a byly již jeden jedenáctkrát a druhý sedmkrát novelizovány, bylo skutečně nežádoucí jednak z důvodu nesmírné pracnosti a jednak z obavy, že výsledné zákony by byly zmatečné a jen velmi těžko srozumitelné. O plánu legislativních prací rozhoduje vláda a s přípravou nových zákonů vyslovily souhlas všechny zainteresované subjekty. S autorem článku lze souhlasit pouze v tom, že v dohledné době bude muset zákon o podnikání na kapitálovém trhu doznat rozsáhlých změn v souvislosti s novými směrnicemi ES, které po předložení návrhu zákona vládě buď byly nebo teprve budou přijaty. Stejné změny však budou muset promítnout do své národní legislativy všechny členské státy EU. V této souvislosti je třeba poznamenat, že finanční trhy se rozvíjejí stále rychleji, roste počet směrnic ES a současně jsou z důvodu pružného reagování na potřeby trhu zkracovány lhůty pro jejich implementaci. Tato skutečnost se díky zdlouhavému legislativnímu procesu může stát pro Českou republiku v brzké době problémem, se kterým se bude muset vypořádat. Změny legislativního procesu nejsou zatím podle dostupných informací připravovány a resorty se tudíž budou muset s krátkými implementačními lhůtami vypořádat s použitím stávajících možných nástrojů jako je např. zúžení připomínkových míst, žádost o zkrácení připomínkové lhůty a žádost o urychlené projednání vládou či Parlamentem. Při krátké implementační lhůtě lze všechny tyto nástroje využít jako odůvodněné, neboť včasná implementace směrnic ES je žádoucí.
K článku uveřejněnému v lednovém čísle Právního zpravodaje
Autoři článku, kterými jsou profesorka Irena Pelikánová, profesor Jan Dědič a magistr Petr Čech, tvrdí, že návrhy zákonů vykazují tolik vad, že uvrhnou český kapitálový trh ve veliký zmatek. Jejich článek obsahuje tak rozsáhlou a nesourodou kritiku předkladatele, Legislativní rady vlády a konečně i vlády, že v tomto článku není ani možné reagovat na veškeré výtky.
Z článku vyplývá, že měl být zrušen zákon o dluhopisech a že soukromoprávní úprava zákona o cenných papírech měla být přenesena do občanského zákoníku. K tomu je možno konstatovat, že samostatný zákon o dluhopisech byl zachován na základě doporučení Legislativní rady vlády (LRV). Soukromoprávní úprava zákona o cenných papírech byla ponechána v platnosti do doby nabytí účinnosti nového občanského zákoníku, a to v souladu s věcnými záměry zákona o podnikání na kapitálovém trhu a občanského zákoníku. Autoři článku jsou o těchto skutečnostech velmi dobře informováni, neboť byli přítomni projednávání zmíněných věcných záměrů.
Na obecné negativní hodnocení návrhů obou zákonů autory článku lze reagovat velmi obtížně a stejně obtížné bylo reagovat na jejich kritiku jako zpravodajů těchto zákonů v Legislativní radě vlády. Především je třeba si uvědomit, že podle kompetenčního zákona je za koncepci finančního trhu odpovědné ministerstvo financí a z tohoto úhlu pohledu by měly být návrhy zákonů posuzovány zpravodaji. Zásadní problém spatřujeme v tom, že zpravodajové ve svém vystoupení hovořili převážně obecně o zásadních koncepčních nedostatcích a stejně tak o dalších nedostatcích bez jejich bližšího upřesnění. Proto předkladatel požadoval podrobnou rozpravu. Z následné diskuse mezi předsedajícím a zpravodaji, která byla vedena částečně mimo mikrofon (a tudíž mimo záznam) bylo zřejmé, že se předsedající snažil najít řešení tím, že se dotázal zpravodajů, zda jsou připraveni na podrobnou rozpravu, nebo zda jsou ochotni předložit připomínky písemně či spolupracovat s předkladatelem při odstranění zmiňovaných nedostatků. Všechna tři navrhovaná řešení byla ze strany zpravodajů odmítnuta s tím, že na podrobnou rozpravu nejsou připraveni a předložit své připomínky v písemné formě či spolupracovat s předkladatelem na dopracování návrhů zákonů nemohou z důvodu své časové zaneprázdněnosti. Je pravdou, že zpravodajové sice nejsou povinni předkládat své připomínky písemně ani spolupracovat s předkladatelem na dopracování návrhu, ale pak musí být vedena podrobná rozprava. Pokud nemá kritika zpravodajů zůstat pouze obecnou deklarací stanoviska jedné strany, je nutné, aby diskuse byla vedena o konkrétních připomínkách. Jedině tak může být předkladatel schopen dopracovat návrhy zákonů ve smyslu připomínek Legislativní rady vlády. Projednávání byli jako hosté přítomni též zástupci některých účastníků trhu (např. České národní banky, Burzy cenných papírů, UNIVYCu, Unie investičních společností, České bankovní asociace), které přístup zpravodajů zaskočil. Všichni od zpravodajů očekávali, že budou s návrhy zákonů dobře obeznámeni a že budou vznášet konkrétní připomínky, které budou s předkladatelem projednávat. Lze říci, že ve stejném duchu, v jakém vystupovali zpravodajové při projednávání návrhů zákonů v Legislativní radě vlády, sepsali i svůj článek. Na doplnění je možno uvést, že pokud v obecné rozpravě zazněly některé konkrétní a oprávněné výhrady zpravodajů, byly tyto v návrhu zákona zohledněny (pro tyto účely měli zpracovatelé zapůjčen záznam z jednání).
K délce jednání komise pro obchodní právo je možno pouze uvést, že každá komise přistupuje k projednávání návrhů zákonů odlišným způsobem, který je vnitřní věcí této komise. Pravdou ovšem je, že jednání komise pro obchodní právo často sklouzávalo do teoretických diskusí či výměny názorů mezi členy komise (i nad výkladem některých ustanovení obchodního zákoníku). V daném kontextu je zajímavé srovnání s projednáváním návrhů zákonů v komisi pro finanční právo, která je především kompetentní k posuzování návrhů zákonů kapitálového trhu a která je projednala během podstatně kratší doby s tím, že její připomínky byly zcela konkrétní a do návrhů zákonů bezprostředně zapracovatelné.
Co se týče důvodů pro přerušení jednání LRV, tak těmi byly jednak nutnost projednávat návrh zákona o kolektivním investování společně s návrhem zákona o podnikání na kapitálovém trhu a jednak zapracování připomínek LRV.
Ke kritice týkající se harmonizace je možno doplnit pouze některá další fakta. Implementace směrnic ES do národních právních řádů je mnohdy problematická, zejména v případech, kdy jejich úprava je pouze obecná a výklad proto není jednoznačný. Z toho důvodu mají i členské státy EU implementovány směrnice různým způsobem. Tato skutečnost je zřejmá zejména při jednáních výborů a pracovních skupin orgánů Evropské unie, na kterých si delegace jednotlivých členských států vzájemně vysvětlují svůj výklad jednotlivých ustanovení směrnic a snaží se dosáhnout jednotného stanoviska. Na základě četných a velmi podrobných jednání jsou připravována doporučení k interpretaci směrnic, která jsou opakovaně rozesílána všem delegacím k připomínkám a to až do dosažení shody na podobě konečného doporučení.
Stupeň harmonizace našich zákonů budou především posuzovat experti Evropské komise. Skutečnost je taková, že všechny členské státy, tedy nejen nově přistupující země, budou muset z důvodu prokázání faktické a plné slučitelnosti svých národních předpisů se směrnicemi ES vypracovat srovnávací tabulky, na jejichž základě bude posuzována úplnost harmonizace práva. Pokud při posuzování harmonizace našich zákonů ze strany Evropské komise bude zjištěn nesoulad s jejími doporučeními, bude tento nedostatek odstraněn novelou zákona. Z tohoto úhlu pohledu je poněkud úsměvné, pokud se někdo v České republice staví do role neomylného vykladače směrnic ES.
V článku je bez bližší specifikace naznačena jakási nesrovnalost mezi úpravou vedení evidence zaknihovaných cenných papírů ve vztahu k rozhodným údajům. Navržená úprava není koncepčně odlišná od dosavadní právní úpravy v zákoně o cenných papírech, kterou autoři článku považují za dostatečnou, pouze po vzoru zemí s vyspělým kapitálovým trhem umožňuje vedení tzv. vícestupňové evidence cenných papírů a přitom nepřebírá popis technické stránky vedení evidence, který nemá normativní charakter.
Kritika úpravy Garančního fondu ve vztahu k poskytování investičních služeb investičními společnostmi je natolik obecná, že je možno se pouze domnívat, že autoři postrádají povinnost investiční společnosti, která obhospodařuje majetek zákazníků, přispívat do Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tuto povinnost však ukládá investiční společnosti § 76 odst. 3 návrhu zákona o kolektivním investování a na to byli zpravodajové upozorněni.
Autoři článku vytýkají předkladateli, že návrh zákona o kolektivním investování neobsahuje úpravu investičního fondu s variabilním kapitálem. Jeho úprava byla předmětem mnoha diskusí a nakonec bylo dosaženo shody s Komisí pro cenné papíry, Unií investičních společností i Asociací pro kapitálový trh, že se nejedná o aktuální záležitost. Návrh zákona již tak přináší velké množství změn pro regulované subjekty i dozorový úřad a umožnění vzniku zcela nového druhu investičního fondu s variabilním kapitálem, s jehož fungováním a regulací nejsou u nás zatím žádné zkušenosti. To by za dané situace mohlo přinést komplikace, zejména v souvislosti se vznikem podfondů. Názor předkladatele, že úprava investičního fondu s variabilním kapitálem není nezbytná, byl potvrzen při konzultacích se zahraničními experty na problematiku kolektivního investování v rámci semináře pořádaného Evropskou komisí. Ze strany zástupců Evropské komise zcela zřetelně zaznělo, že každá kandidátská země si musí při harmonizaci své legislativy vyhodnotit jednak možnosti své národní legislativy upravující firemní právo (jaké druhy obchodních společností zná), jednak potřeby svého obyvatelstva. To znamená, že i státy, které mají zavedené pouze podílové fondy splňující požadavky směrnice 85/611, mají svou legislativu kolektivního investování plně harmonizovanou s právem ES. Na dotaz, jaké výhody přináší úprava investičního fondu s variabilním kapitálem, zástupci Evropské komise sdělili, že jim žádné výhody nejsou známy. Pouze v některých zemích, jako jsou například Lucembursko, Belgie, Francie nebo Irsko, se tento druh společnosti historicky vyvinul, v žádném případě se však nejedná o harmonizační záležitost.
Stejně tak není harmonizační záležitostí terminologie. Předkladatel vyhověl požadavku Unie investičních společností o zachování stávající terminologie zákona o investičních společnostech a investičních fondech. Důvodem byla skutečnost, že změny názvů společností by mohly narušit jistotu investorů a jejich důvěru v subjekty kolektivního investování, které si ji po letech nedůvěry pracně získaly (investiční společnost by se musela přejmenovat na správcovskou společnost a investiční fond na investiční společnost, přičemž v druhém případě se jedná o jiný subjekt než stávající investiční společnost). Dalším důvodem byly řádově miliónové náklady pro regulované subjekty, které by musely vyměňovat své listinné cenné papíry, měnit statuty a všechny další dokumenty, internetové stránky apod. Ministerstvo financí uváděné důvody považovalo za hodné zřetele a necítilo potřebu trvat na změnách, které nejsou nezbytné. Otázka terminologie byla též předmětem konzultací s experty z Evropské komise, kteří odlišnou terminologii nepovažují za harmonizační problém. V tomto kontextu se nebezpečí, že právě odlišná terminologie vyřadí naše investiční společnosti ze soutěže o evropského zákazníka, jeví jako nereálné, čehož si je náš průmysl kolektivního investování velmi dobře vědom.
Autorům článku není jasné, jak budeme nakládat se zahraničními investičními společnostmi. Nakládat s nimi v žádném případě nebudeme, ale budou moci poskytovat své služby na našem území. Podle předmětu své činnosti budou zařazeny vždy do příslušné kategorie subjektů a v případě potřeby je může Komise pro cenné papíry požádat o doplňující dodatek k názvu, což umožňuje např. § 42 návrhu zákona o kolektivním investování.
Neopodstatněná je též kritika definice vedoucí osoby. Tuto definici zákon obsahuje z důvodu vymezení okruhu osob, které musejí být schvalovány Komisí pro cenné papíry. Schvalování osob bylo konzultováno s experty Evropské komise za přítomnosti našeho finančního atašé a na základě konzultací byla definice upřesněna tak, aby odpovídala požadavkům směrnice ES.
Další bod kritiky se týká ignorování některých komunitárních předpisů. Předkládací zpráva i důvodová zpráva jasně deklarují, že do návrhů zákonů byly zapracovány všechny směrnice platné v době předložení návrhů vládě. Tento postup byl odsouhlasen Úřadem vlády, neboť neustálým doplňováním nově připravovaných směrnic by bylo dokončení návrhů zákonů někde v nedohlednu, což si nemůžeme dovolit.
K důvodům, proč nebyla implementována nově připravovaná směrnice o investičních službách, je možno kromě již řečeného dodat, že definitivní znění směrnice není známo dodnes. Jakmile bude směrnice přijata, bude obsahovat lhůtu pro implementaci a všechny členské státy (tedy nejen Česká republika) budou muset provést změny svých národních právních předpisů.
Směrnice o finančních kolaterálech (o finančním zajištění) bude implementována samostatným zákonem, kterým se bude měnit obchodní zákoník, zákon o konkurzu a vyrovnání a zákon o mezinárodním právu soukromém. Důvodem zpoždění prací byla jednání o gesci ke směrnici, která byla nevhodně přidělena ministerstvu financí, přičemž gestorem všech tří zákonů, které mají být měněny, je ministerstvo spravedlnosti.
Varování autorů článku vyznívá ve světle výše uvedených skutečností zbytečně dramaticky. To potvrzuje i průběh projednávání návrhů zákonů v Poslanecké sněmovně Parlamentu ČR, při kterém byla sice předložena řada pozměňovacích návrhů, ale vesměs se jedná o návrhy, které buď upřesňují stávající formulaci, doplňují některou povinnost nebo ještě „dolaďují“ vazbu na jiný zákon. Důležité je, že základní koncepce zákonů zůstávají zachovány a nedochází k narušení harmonizace s právem ES.
