Vláda dne 31. 5. 2023 předložila Poslanecké sněmovně návrh zákona, kterým se mění zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.

Novela zčásti transponuje směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121 ze dne 27. listopadu 2019, kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přemístění sídla, fúze a rozdělení․ Směrnice má usnadnit přeshraniční přeměny kapitálových společností usazených v členských státech EU a stanovit pro ně jasný právní rámec. Transpoziční lhůta uplynula již dnem 31. 1. 2023.

Dochází ke zpřesnění pravidel pro přeshraniční fúze. Nově se zavádí úprava přeshraničního rozdělení a přeshraničního přemístění sídla.

Pro méně složité typy přeshraničních přeměn budou k dispozici zjednodušené, zrychlené postupy, které umožní vynechání některých kroků (např. vypracování zprávy nezávislého znalce).

Zavádí se nová ustanovení k ochraně oprávněných zájmů společníků, kterým se za určitých podmínek přiznává právo ze společnosti vystoupit; věřitelů (§ 35 PřemZ), kteří mají za určitých podmínek právo na poskytnutí dostatečné jistoty; a zaměstnanců, kde se stanoví podrobná pravidla týkající se jejich informování a konzultování a také pravidla týkající se práva na účast v orgánech společnosti.

Ve VeřRej se upravuje zapisování údajů o přeměně do obchodního rejstříku.

Nad rámec transpozice a přes nesouhlas Legislativní rady vlády novela přináší speciální úpravu rozdělení akciové společnosti s většinovým akcionářem (§ 73 ZOK), jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Ke schválení rozdělení kótované společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií nebo ke schválení jejího rozdělení odštěpením s ukončením účasti všech menšinových akcionářů má postačit souhlas alespoň 75 % hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě při účasti alespoň dvou třetin akcionářů. To je lex specialis vůči podmínce souhlasu 90 % hlasů všech vlastníků akcií (§ 382 odst. 1 ZOK).