Smlouva o úplatném převodu cenných papírů se řídí úpravou kupní smlouvy v obchodním zákoníku, pokud z tohoto zákona nebo povahy věci nevyplývá něco jiného. K platnosti smlouvy se vyžaduje, aby v ní byly určeny převáděné cenné papíry a jejich kupní cena.

Bez určení kupní ceny je smlouva o koupi cenných papírů platná, jen když strany projevily vůli uzavřít ji bez určení kupní ceny. V těchto případech je kupující povinen zaplatit kupní cenu, jež odpovídá nejnižšímu kurzu, za který byl takový zastupitelný cenný papír prodáván v den uzavření smlouvy na veřejných trzích. Jestliže zastupitelný cenný papír nebyl v tento den předmětem obchodování na veřejných trzích, je kupující povinen zaplatit kupní cenu odpovídající kurzu, za který byl takový cenný papír naposled obchodován na veřejných trzích. Nelze-li kupní cenu ani takto určit, je kupující povinen zaplatit jmenovitou hodnotu cenného papíru, jinak cenu, kterou bylo možno při vynaložení odborné péče docílit.

Smlouva o bezúplatném převodu cenného papíru se řídí úpravou darovací smlouvy v občanském zákoníku, pokud z tohoto zákona nebo z povahy věci nevyplývá něco jiného.

Při použití § 469 obchodního zákoníku je rozhodující cenový rozdíl vyplývající z uskutečněné koupě nebo uskutečněného prodeje cenného papíru na veřejném trhu. Neobchoduje-li se s cenným papírem na veřejném trhu, je rozhodující cenový rozdíl, který vyplyne z jinak obvykle uskutečněné koupě nebo obvykle uskutečněného prodeje.

Při použití § 470 obchodního zákoníku je pro určení cenového rozdílu rozhodující kurz cenného papíru na veřejném trhu; jestliže předmětem smlouvy je cenný papír, se kterým se neobchoduje na veřejném trhu, je rozhodná cena, za kterou se cenný papír většinou prodává. Rozhodující je kurz nebo cena v den odstoupení od smlouvy; neodstoupila-li oprávněná strana od smlouvy bez zbytečného odkladu, je rozhodující den, kdy mohla nejdříve od smlouvy odstoupit.

Nárok na náhradu škody zahrnuje i náklady spojené se zprostředkováním smlouvy, u níž došlo k odstoupení, jakož i smlouvy o náhradním prodeji nebo náhradní koupi, a to v rozsahu, v jakém jsou tyto náklady obvyklé.

Uplatněním odstavců 1 a 2 není dotčen nárok na náhradu zbylé škody.

K převodu listinného cenného papíru dochází jeho předáním nabyvateli, nestanoví-li zákon nebo dohoda stran něco jiného.

Závazek převést listinný cenný papír je splněn převodem uskutečněným podle odstavce 1, pokud listinný cenný papír odpovídá smlouvě.

K převodu listinného cenného papíru na řad se vyžaduje i rubopis. Rubopis musí být bezpodmínečný a přecházejí jím veškerá práva s papírem spojená, pokud ze zvláštního zákona nevyplývá něco jiného.¹⁵

Jakákoliv podmínka, na níž byl rubopis učiněn závislým, platí za nenapsanou.^15a

Převoditelnost cenného papíru na řad lze omezit, jen pokud to připouští zvláštní zákon.¹⁶

Na legitimační účinky rubopisu se použijí obdobně ustanovení zvláštního právního předpisu upravující rubopis směnky.^15a

Smlouva o převodu listinného cenného papíru na jméno musí mít písemnou formu.

Převoditelnost cenného papíru na jméno lze vyloučit nebo omezit jen zvláštním zákonem,¹¹ anebo pokud to zvláštní zákon připouští.

K převodu zaknihovaného cenného papíru dochází registrací tohoto převodu provedenou na základě příkazu k registraci převodu zaknihovaného cenného papíru (dále jen "příkaz k registraci převodu"). Registrací převodu zaknihovaného cenného papíru je provedení zápisu v zákonem stanovené evidenci podle § 1 odst. 3 , a to k tíži účtu převodce a ve prospěch účtu nabyvatele. Zápisy na obou účtech je středisko povinno provést k témuž dni.

Ustanovení o převodu listinného cenného papíru se na převod zaknihovaného cenného papíru nepoužijí. Pro převod zaknihovaného cenného papíru však platí obdobně § 20.

Nestanoví-li smlouva jinak, je závazek převést zaknihovaný cenný papír splněn převodem uskutečněným podle odstavce 1, pokud zaknihovaný cenný papír odpovídá smlouvě.

Nestanoví-li tento zákon jinak, dává příkaz k registraci převodu převodce i nabyvatel, a to v dohodnuté lhůtě, a pokud nebyla lhůta dohodnuta, ve lhůtě 7 dní od uzavření smlouvy. Středisko provede registraci bez zbytečného odkladu poté, kdy obdrží obsahově shodné příkazy k registraci převodu od převodce i nabyvatele.

Pokud příkazy k registraci převodu podle odstavce 1 nejsou obsahově shodné, středisko registraci neprovede a bez zbytečného odkladu příkaz k registraci převodu s uvedením důvodů vrátí nabyvateli i převodci.

Ten, kdo dal nesprávný, neúplný nebo opožděný příkaz k registraci převodu, odpovídá za škodu, která v důsledku toho vznikla.

Obstaral-li koupi nebo prodej zaknihovaného cenného papíru obchodník s cennými papíry, je povinen dát bez zbytečného odkladu příkaz k registraci převodu on. Tento obchodník je povinen středisku prokázat své oprávnění dát příkaz k registraci převodu.

Pro odpovědnost obchodníka s cennými papíry platí § 22 odst. 3.

Středisko postupuje v případě příkazu k registraci převodu podle odstavce 1 přiměřeně podle § 22 odst. 1 a 2.

Uskutečňuje-li se převod zaknihovaného cenného papíru na základě smlouvy uzavřené na veřejném trhu, dává příkaz k registraci převodu organizátor veřejného trhu nebo osoba provádějící vypořádání obchodů s cennými papíry ( § 70b).

Pro odpovědnost osoby podle odstavce 1 platí § 22 odst. 3.

Středisko postupuje v případě příkazu k registraci převodu podle odstavce 1 přiměřeně podle § 22 odst. 1 a 2.

Příkaz k registraci převodu musí obsahovat

Dává-li příkaz k registraci převodu obchodník s cennými papíry, který obstaral koupi nebo prodej zaknihovaného cenného papíru, musí příkaz k registraci převodu obsahovat i obchodní firmu a identifikační číslo tohoto obchodníka s cennými papíry.

Dává-li příkaz k registraci převodu obchodník s cennými papíry, který obstaral jen koupi zaknihovaného cenného papíru, neuvádí v příkazu k registraci údaje týkající se převodce tohoto cenného papíru, je však povinen uvést údaje týkající se obchodníka s cennými papíry, od něhož tento cenný papír obstaral.

Dává-li příkaz k registraci převodu obchodník s cennými papíry, který obstaral jen prodej zaknihovaného cenného papíru, neuvádí v příkazu k registraci údaje týkající se nabyvatele tohoto cenného papíru, je však povinen uvést údaje týkající se obchodníka s cennými papíry, který od něho tento cenný papír obstaral.

Pro obsah příkazu k registraci převodu podle § 24 platí obdobně § 26 odst. 2.

Středisko zaregistruje pozastavení výkonu práva majitele cenného papíru nakládat se zaknihovaným cenným papírem (dále jen "pozastavení výkonu práva") na základě příkazu k registraci pozastavení výkonu práva.

Registrací pozastavení výkonu práva se rozumí provedení příslušného zápisu v evidenci střediska.

Příkaz k registraci pozastavení výkonu práva (dále jen "příkaz k registraci pozastavení práva") může dát

Příkaz k registraci pozastavení práva musí obsahovat dobu, na niž se výkon práva nakládat se zaknihovaným cenným papírem pozastavuje, nejde-li o pozastavení výkonu práva na dobu neurčitou. Ustanovení § 56 odst. 6 tím není dotčeno.

Po dobu zaregistrování pozastavení výkonu práva neprovede středisko registraci převodu zaknihovaného cenného papíru ani registraci smluvního zástavního práva ( § 42 odst. 1) k takovému cennému papíru. Pokud středisko tuto povinnost poruší, odpovídá za škodu, která tím vznikla.

Pozastavení výkonu práva zaniká zápisem v příslušné evidenci střediska. Středisko zápis provede po uplynutí doby, na kterou byl výkon práva nakládat se zaknihovaným cenným papírem pozastaven, nebo na základě příkazu osob, které středisku prokáží své oprávnění příkaz k registraci pozastavení práva zrušit. Státní orgán je oprávněn též požadovat zrušení všech ostatních případných registrací pozastavení výkonu práva provedených na základě příkazů podle odstavce 3 písm. a) až e). Ustanovení zvláštního zákona o odpovědnosti za škodu^18a tím není dotčeno.

Osoba, která dá neoprávněně příkaz k registraci pozastavení práva nebo příkaz podle odstavce 6, odpovídá za škodu, kterou tím způsobila.

Komisionářskou smlouvou o obstarání koupě nebo prodeje cenného papíru (dále jen "komisionářská smlouva") se zavazuje komisionář, že zařídí vlastním jménem pro komitenta a na jeho účet koupi nebo prodej cenného papíru, nebo že uskuteční činnost k dosažení tohoto výsledku, a komitent se zavazuje zaplatit za to úplatu.

Smlouva podle odstavce 1 musí mít písemnou formu.

Nestanoví-li tento zákon dále jinak, řídí se smlouva komisionářská a právní vztahy z ní vzniklé ustanoveními obchodního zákoníku.²⁰

Udělí-li komitent komisionáři pokyn k obstarání koupě cenného papíru, může komisionář žádat zálohu.

Udělí-li komitent komisionáři pokyn k obstarání prodeje cenného papíru, může komisionář požadovat, aby mu v případě listinného cenného papíru komitent tento cenný papír předal, nebo aby v případě zaknihovaného cenného papíru bylo ve středisku zaregistrováno pozastavení výkonu práva nakládat s tímto cenným papírem.

Po dobu závaznosti pokynu k obstarání prodeje cenného papíru není komitent oprávněn s tímto cenným papírem nakládat.

Komisionář se může zprostit svého závazku tak, že komitentovi prodá cenný papír ze svého majetku nebo od komitenta cenný papír koupí, jen pokud to komisionářská smlouva připouští.

Komisionář je povinen prodat cenný papír za vyšší cenu, nebo koupit cenný papír za cenu nižší, než která byla uvedena v pokynu, pokud má takovou možnost; tuto povinnost má i bez souhlasu komitenta. Povinnost komisionáře podle předchozí věty nemůže být komisionářskou smlouvou vyloučena, je-li komisionářem obchodník s cennými papíry.

Není-li určena výše kupní nebo prodejní ceny v pokynu komitenta, je komisionář povinen koupit cenný papír nejvýše za nejnižší a prodat jej nejméně za nejvyšší kurz, za který byl v den koupě nebo prodeje zastupitelný cenný papír kupován a prodáván na veřejném trhu. Pokud takový cenný papír není v tento den předmětem veřejného obchodování, je komisionář povinen koupit cenný papír za nejnižší cenu, za jakou jej bylo možno při vynaložení odborné péče koupit, a prodat za nejvyšší cenu, za jakou jej bylo možno při vynaložení odborné péče prodat.

Nevyplývá-li ze zvláštního zákona něco jiného, jsou listinné cenné papíry svěřené komisionáři k prodeji majetkem komitenta, dokud je nenabude třetí osoba.

Listinné cenné papíry, které pro komitenta obstará komisionář, přecházejí do majetku komitenta dnem jejich předání komisionáři. Komisionář je povinen předat tyto cenné papíry komitentovi bez zbytečného odkladu poté, co komitent zaplatil cenu koupených cenných papírů a úplatu podle § 28 odst. 1. Tuto povinnost komisionář nemá, pokud je podle smlouvy povinen pro komitenta cenné papíry uložit ( § 34 a 37).

Komisionář je povinen bez zbytečného odkladu po uzavření smlouvy o koupi nebo prodeji zaknihovaného cenného papíru dát příkaz středisku k registraci převodu ve prospěch nebo k tíži účtu komitenta. Své oprávnění dát tento příkaz je komisionář povinen středisku prokázat.

Mandátní smlouvou o obstarání koupě nebo prodeje cenných papírů se zavazuje mandatář, že jménem mandanta a na jeho účet koupí nebo prodá cenný papír podle pokynů mandanta nebo že uskuteční činnost k dosažení tohoto výsledku, a mandant se zavazuje zaplatit za to úplatu. Pro povinnosti a práva mandatáře platí obdobně ustanovení § 31 o povinnostech a právech komisionáře.

Smlouvou o zprostředkování koupě nebo prodeje cenných papírů se zavazuje zprostředkovatel, že bude vyvíjet činnost směřující k tomu, aby zájemce měl příležitost prodat nebo koupit cenný papír, a zájemce se zavazuje zaplatit za to úplatu.

Smlouvy podle odstavců 1 a 2 musí mít písemnou formu.

Nestanoví-li tento zákon jinak, řídí se smlouvy uvedené v odstavcích 1 a 2 a právní vztahy z nich vzniklé ustanoveními obchodního zákoníku.21)

Smlouvou o úschově cenných papírů se zavazuje schovatel převzít listinný cenný papír k uložení do samostatné nebo hromadné úschovy a uschovatel se zavazuje zaplatit za to úplatu. Smlouva musí obsahovat určení osob, které jsou oprávněny s listinným cenným papírem ukládaným do úschovy nakládat. Není-li ve smlouvě úplata určena, má schovatel právo na úplatu obvyklou v době uzavření smlouvy. Jde-li o úschovu investičního cenného papíru, může být schovatelem obchodník s cennými papíry nebo osoba provádějící vypořádání obchodů s cennými papíry, stanoví-li tak povolení podle § 45 odst. 1 nebo § 70b odst. 1.

Samostatnou úschovou je uložení listinného cenného papíru jednoho uschovatele odděleně od listinných cenných papírů ostatních uschovatelů. Schovatel je povinen vrátit uschovateli tentýž listinný cenný papír, který mu uschovatel svěřil do úschovy. Schovatel odpovídá za škodu na uloženém listinném cenném papíru.

Hromadnou úschovou je společné uložení zastupitelného listinného cenného papíru uschovatele se zastupitelnými listinnými cennými papíry jiných uschovatelů. Schovatel je povinen odevzdat uschovateli zastupitelný listinný cenný papír, avšak uschovatel nemá právo na vrácení téhož listinného cenného papíru, který svěřil schovateli do úschovy. Schovatel odpovídá za škodu na uloženém listinném cenném papíru. Zastupitelné cenné papíry v hromadné úschově jsou společným majetkem uschovatelů. Podíl uschovatele na společném majetku je dán poměrem součtu jmenovitých hodnot zastupitelných cenných papírů jím uložených do hromadné úschovy k součtu jmenovitých hodnot všech zastupitelných cenných papírů v hromadné úschově. Nemají-li cenné papíry jmenovitou hodnotu, použije se místo jmenovité hodnoty počet kusů cenných papírů. Ustanovení o spoluvlastnictví^21a se na zastupitelné cenné papíry v hromadné úschově nepoužijí. Každý uschovatel je oprávněn svá práva vůči schovateli uplatňovat samostatně.

Schovatel je povinen vést evidenci o listinném cenném papíru uloženém do úschovy. Evidence obsahuje obchodní firmu nebo název nebo jméno, identifikační číslo nebo rodné číslo a sídlo nebo místo podnikání nebo bydliště uschovatele a emitenta, druh listinného cenného papíru a jeho jmenovitou hodnotu. U samostatné úschovy listinného cenného papíru obsahuje evidence i jeho číslo a místo uložení.

Jestliže se listinný cenný papír nenachází u schovatele v době uzavření smlouvy, je schovatel povinen jej převzít a uložit.

Schovatel je povinen chránit listinný cenný papír před ztrátou, zničením, poškozením nebo znehodnocením.

Uschovatel je oprávněn kdykoli požadovat, aby mu byl listinný cenný papír odevzdán a předat jej zpět schovateli, jestliže smlouva o uložení cenných papírů nezanikla.

Není-li smlouva o úschově cenných papírů uzavřena na dobu určitou, může ji schovatel nebo uschovatel vypovědět. Není-li smluvena výpovědní lhůta, může schovatel vypovědět smlouvu ke konci následujícího kalendářního měsíce a uschovatel s okamžitou účinností.

Nevyplývá-li ze smlouvy o úschově cenných papírů nebo z projevu vůle uschovatele v souvislosti s vyzvednutím uloženého cenného papíru jinak, považuje se smlouva za zaniklou, jestliže uschovatel vyzvedl všechny uložené listinné cenné papíry.

Schovatel má k zajištění svých práv ze smlouvy o úschově cenných papírů zástavní právo k listinnému cennému papíru uloženému do úschovy, pokud se u něj nachází.

Je-li prohlášen konkurs na majetek schovatele v případě hromadné úschovy zastupitelných cenných papírů, nejsou tyto papíry součástí konkursní podstaty a správce je povinen učinit potřebná opatření k jejich vydání a vydat je jednotlivým uschovatelům v souladu s jejich podíly podle odstavce 3. Nepodaří-li se vydat papíry všem uschovatelům, uloží nevrácené papíry u jiného schovatele za obdobných podmínek s přihlédnutím k ochraně zájmů uschovatelů. Správce má právo na náhradu nákladů spojených s uvedenými opatřeními proti úpadci. Uschovatelé ručí za úhradu takto vzniklých nákladů podle poměru svých podílů.

Listinný cenný papír převzatý na základě smlouvy o úschově cenných papírů může schovatel předat do úschovy jinému schovateli (dále jen "druhotná úschova").

Schovatel je oprávněn uložit listinný cenný papír, který převzal do úschovy, do druhotné úschovy bez souhlasu uschovatele.

Předáním listinného cenného papíru do druhotné úschovy nejsou dotčena práva a povinnosti uschovatele vůči schovateli.

Smlouvou o správě cenných papírů se zavazuje správce, že bude činit po dobu trvání smlouvy veškeré právní úkony, které jsou nutné k výkonu a zachování práv spojených s určitým cenným papírem, a majitel cenného papíru se zavazuje zaplatit za to úplatu. Není-li úplata ve smlouvě určena, má správce právo na úplatu obvyklou v době uzavření smlouvy.

Jde-li o správu investičního cenného papíru, může být správcem podle odstavce 1 obchodník s cennými papíry nebo osoba provádějící vypořádání obchodů s cennými papíry, stanoví-li tak povolení podle § 45 odst. 1 nebo § 70b odst. 1.

Správce je povinen i bez pokynů majitele cenného papíru učinit veškeré úkony, které jsou nutné k výkonu a zachování práv spojených s cenným papírem, zejména požadovat splnění závazků spojených s cenným papírem, jakož i vykonávat výměnná nebo předkupní práva s cenným papírem spojená, pokud smlouva nestanoví jinak.

Správce je povinen plnit pokyny majitele cenného papíru; tyto pokyny musí být dány písemně, jestliže smlouva o správě cenných papírů nepřipouští jinou formu. Na nesprávné pokyny je správce povinen majitele cenného papíru včas upozornit.

Vyžaduje-li to povaha úkonu, který má správce uskutečnit, je majitel cenného papíru povinen předat správci listinný cenný papír nebo potřebnou písemnou plnou moc, a to včas poté, kdy k tomu byl správcem vyzván. Týká-li se úkon zaknihovaného cenného papíru, je jeho majitel povinen po vyzvání správcem včas učinit opatření, aby byl správce oprávněn v potřebném rozsahu dávat příkazy k nakládání se zaknihovaným cenným papírem.

Má-li správce vykonávat hlasovací právo spojené s cenným papírem, je majitel tohoto cenného papíru povinen vystavit mu k tomu včas plnou moc nebo nechat správce zaregistrovat v evidenci střediska. Plnou moc nelze vystavit ani správce zaregistrovat ve středisku, jde-li o účet vedený na základě § 24a. Dá-li majitel cenného papíru správci pokyny, jak má být hlasovacího práva využito, je správce povinen hlasovat za majitele cenného papíru takto stanoveným způsobem.

Správce odevzdá převzatý listinný cenný papír jeho majiteli bez zbytečného odkladu po uskutečnění úkonu, k němuž byl listinný cenný papír potřebný, pokud z povahy tohoto úkonu nevyplývá něco jiného. Po dobu, kdy má správce listinný cenný papír u sebe, odpovídá za škodu na něm podle § 34 odst. 2.

Nebylo-li dohodnuto jinak, platí, že úplata za správu cenného papíru zahrnuje i náklady, které správce vynaložil při plnění svého závazku.

Nevyplývá-li ze smlouvy jinak, vykonává správce právní úkony spojené se správou cenného papíru jménem majitele cenného papíru a na jeho účet; pro určení práv a povinností stran se použijí přiměřeně ustanovení obchodního zákoníku o mandátní smlouvě. Má-li správce podle smlouvy uskutečnit právní úkon svým jménem a na účet majitele cenného papíru, platí přiměřeně ustanovení obchodního zákoníku o smlouvě komisionářské.

Na výpověď smlouvy o správě cenných papírů se použije obdobně ustanovení § 34 odst. 8, nestanoví-li tato smlouva jinak.

Smlouvou o uložení cenných papírů se zavazuje opatrovatel převzít listinný cenný papír, aby jej uložil a spravoval, a uložitel se zavazuje zaplatit za to úplatu. Není-li úplata ve smlouvě určena, má opatrovatel právo na úplatu obvyklou v době uzavření smlouvy.

Jde-li o uložení a správu investičního cenného papíru, může být opatrovatelem podle odstavce 1 obchodník s cennými papíry nebo osoba provádějící vypořádání obchodů s cennými papíry, stanoví-li tak povolení podle § 45 odst. 1 nebo § 70b odst. 1.

Pro smlouvu o uložení cenných papírů platí přiměřeně ustanovení upravující smlouvu o úschově cenných papírů a smlouvu o správě cenných papírů. Opatrovatel je povinen podat každoročně zprávu o stavu uložených listinných cenných papírů.

Je-li listinný cenný papír odevzdán uložiteli na jeho žádost, nemá opatrovatel po dobu, kdy se u něho listinný cenný papír nenachází, povinnost jej spravovat.

Uložitel může omezit závazek opatrovatele na povinnosti, jež vyplývají ze smlouvy o úschově cenných papírů, nebo na povinnosti, jež vyplývají ze smlouvy o správě cenných papírů. Úplata, kterou má uložitel platit, se v tomto případě přiměřeně sníží.

Opatrovatel může předat listinný cenný papír do druhotné úschovy nebo druhotné úschovy a správy jen se souhlasem uložitele. Osoba, která převzala listinný cenný papír do druhotné úschovy a správy, nemůže být zmocněna k výkonu hlasovacího práva spojeného s tímto cenným papírem.

Smlouvu o úschově cenných papírů ukládaných do hromadné úschovy může jako uschovatel uzavřít i emitent těchto cenných papírů. V takovém případě je listinný cenný papír vydán dnem předání listiny schovateli ve prospěch jejího majitele. V listinných cenných papírech na řad a na jméno, které emitent svěřuje do úschovy, se neuvádí při vydání cenného papíru jméno majitele. Na takto emitentem uložené cenné papíry (dále jen "imobilizované cenné papíry") se přiměřeně použijí ustanovení tohoto zákona o zaknihovaných cenných papírech, pokud tento zákon nestanoví jinak. Den registrace cenného papíru ve středisku se musí shodovat s dnem předání listiny schovateli.

Na postup podle odstavce 1 se v případě již vydaného listinného cenného papíru přiměřeně použije ustanovení § 10.

Majitel imobilizovaného cenného papíru má právo požadovat na emitentovi, aby mu bez zbytečného odkladu cenný papír odevzdal. Před odevzdáním listinného cenného papíru majiteli doplní emitent na listinných cenných papírech na jméno a na řad jméno majitele.

Smlouva o zastavení cenných papírů se řídí ustanoveními občanského zákoníku²³ o zástavním právu, pokud tento zákon nestanoví jinak. Právo podzástavní²⁴ nelze pro účely tohoto zákona použít.

Zástavní právo nemůže být zřízeno k cenným papírům, které jsou zastaveny, ledaže jsou zastaveny podle § 34 odst. 10 nebo § 56 odst. 8.

Zástavní právo, které se zřizuje na základě smlouvy podle § 39 (dále jen "smluvní zástavní právo"), vzniká v případě listinného cenného papíru předáním tohoto cenného papíru zástavnímu věřiteli, pokud tento zákon nestanoví jinak.

Ke vzniku smluvního zástavního práva k listinnému cennému papíru, který je převoditelný rubopisem, je třeba i písemné prohlášení majitele cenného papíru učiněné na tomto cenném papíru (dále jen "zástavní rubopis"). Ustanovení § 11 odst. 6 tím není dotčeno. Zástavní rubopis musí obsahovat doložku "k zastavení" nebo slova stejného významu a označení osoby zástavního věřitele. Zástavní věřitel nesmí cenný papír opatřený zástavním rubopisem dále převádět, pokud ze zvláštního zákona nevyplývá něco jiného.²⁵

Zanikla-li pohledávka zajištěná zástavním právem, má věřitel povinnost vyznačit zánik zástavního práva na tomto cenném papíru škrtnutím zástavního rubopisu.

Smluvní zástavní právo k listinnému cennému papíru může vzniknout i jeho předáním třetí osobě do úschovy nebo do úschovy a správy, pokud je současně předán osobě prvopis nebo úředně ověřená kopie zástavní smlouvy. Tím není dotčeno ustanovení § 40 odst. 2.

Smluvní zástavní právo k listinnému cennému papíru, který byl uložen do úschovy ( § 34), nebo do úschovy a správy ( § 37), vzniká oznámením o zřízení tohoto zástavního práva schovateli nebo opatrovateli. Oznámení může učinit zástavní věřitel, dlužník nebo zástavce. K oznámení je nutno připojit prvopis nebo úředně ověřenou kopii zástavní smlouvy. Tím není dotčeno ustanovení § 40 odst. 2.

Zastavení listinného cenného papíru podle odstavců 1 a 2 musí být vyznačeno v účetní evidenci schovatele nebo opatrovatele. Z této evidence musí být zřejmé, kdo je zástavním věřitelem.

Zastavený listinný cenný papír, který je v samostatné úschově, musí být uložen odděleně od ostatních cenných papírů uschovatele. Totéž platí o zastavených listinných cenných papírech uložených na základě smlouvy o uložení cenných papírů. Zastavený listinný cenný papír nesmí být vrácen bez souhlasu zástavního věřitele.

Smluvní zástavní právo k zaknihovanému cennému papíru vzniká registrací tohoto zástavního práva v evidenci střediska.

Příkaz k registraci smluvního zástavního práva může dát zástavní věřitel, dlužník nebo zástavce. K tomuto příkazu je třeba přiložit prvopis nebo úředně ověřenou kopii zástavní smlouvy.

Příkaz k registraci zástavního práva musí obsahovat

Smluvní zástavní právo k zaknihovanému cennému papíru zaniká registrací zániku tohoto zástavního práva. Příkaz k registraci zániku smluvního zástavního práva podává zástavní věřitel, dlužník nebo zástavce. K tomuto příkazu je třeba přiložit doklad prokazující, že zajištěná pohledávka zanikla, nebo prokazující jiný důvod zániku zástavního práva; doklad se nepřikládá, dává-li příkaz k registraci zániku zástavního práva zástavní věřitel.

Při nakládání se zastaveným cenným papírem působí zástavní právo i vůči nabyvateli.

Pokud je zastavený listinný cenný papír uložen v úschově, nesmí být vydán uschovateli bez souhlasu zástavního věřitele. Totéž platí o listinném cenném papíru uloženém podle smlouvy o uložení cenných papírů.

Po dobu trvání zástavního práva k cennému papíru se zástavní právo vztahuje i na výnosy ze zastaveného cenného papíru.

Má-li být zastavený cenný papír emitentem vyměněn za jiný cenný papír, vzniká zástavní právo ve stejném rozsahu k cennému papíru, za nějž je cenný papír vyměněn. Vyžaduje-li se ke vzniku zástavního práva zástavní rubopis, podepíše zástavní rubopis na vyměněném cenném papíru za majitele emitent.

Zástavní věřitel není oprávněn vykonávat práva spojená se zastaveným cenným papírem, pokud tento zákon nebo zvláštní právní předpis anebo smlouva nestanoví jinak. Vznikne-li ze zastaveného cenného papíru právo na plnění, je emitent povinen plnit zástavnímu věřiteli. Zástavní věřitel započte obdržené plnění proti pohledávce zajištěné zástavním právem, pokud smlouva nestanoví jinak.

Není-li pohledávka zajištěná zástavním právem k cennému papíru řádně a včas splněna, je zástavní věřitel oprávněn zastavený cenný papír prodat prostřednictvím obchodníka s cennými papíry. O zamýšleném prodeji je zástavní věřitel povinen předem informovat zástavce.

Obchodník s cennými papíry prodává zastavený cenný papír svým jménem na účet zástavce na veřejném trhu, jedná-li se o registrovaný cenný papír, nebo ve veřejné dražbě, jedná-li se o investiční cenný papír. Výnos z prodeje cenného papíru snížený o náklady spojené s jeho prodejem a obvyklou odměnu vydá obchodník s cennými papíry zástavnímu věřiteli. Je-li předmětem prodeje cenný papír opatřený zástavním rubopisem, vyznačí na tomto cenném papíru rubopis znějící na kupujícího po škrtnutí zástavního rubopisu zástavním věřitelem za majitele obchodník s cennými papíry.

Poskytovat hlavní investiční služby a doplňkovou investiční službu podle § 8 odst. 3 písm. a) může jen osoba, která má k této činnosti povolení Komise, (dále jen "obchodník s cennými papíry"), nevyplývá-li ze zákona něco jiného. Povolení se uděluje na žádost, s výjimkou uvedenou v § 45a.

V povolení Komise stanoví, které hlavní a doplňkové investiční služby je obchodník s cennými papíry oprávněn poskytovat a ve vztahu ke kterým investičním instrumentům. Povolení musí zahrnovat nejméně jednu hlavní investiční službu. Obchodník s cennými papíry nesmí poskytovat jiné investiční služby než ty, ke kterým má povolení Komise, ani vykonávat jiné činnosti, pokud vykazují znaky podnikání podle zvláštního zákona,¹³ nestanoví-li zákon jinak.

O povolení podle odstavce 1 může požádat pouze akciová společnost se sídlem na území České republiky, která má pouze zaknihované akcie, nebo je-li společnost teprve založena, osoby jednající jejím jménem podle zvláštního právního předpisu^25a nebo státní peněžní ústav.

V žádosti podle odstavce 1 je žadatel povinen uvést

Přílohu k žádosti o povolení podle odstavce 1 tvoří

Kvalifikovanou účastí se rozumí přímý nebo nepřímý podíl, který představuje 10 nebo více procent na základním kapitálu nebo hlasovacích právech obchodníka s cennými papíry nebo který umožňuje vykonávat významný vliv na vedení obchodníka s cennými papíry, ve kterém je držen.

Úzkým propojením se pro účely tohoto zákona rozumí vztah mezi dvěma nebo více osobami, při kterém má jedna z osob na druhé osobě přímý nebo nepřímý podíl 20 a více procent základního kapitálu nebo hlasovacích práv nebo tuto osobu přímo či nepřímo ovládá, nebo vztah dvou nebo více osob ovládaných stejnou osobou.^25b

O povolení podle § 45 odst. 1 rozhodne Komise do 60 dnů od doručení žádosti, a to na základě posouzení věcných, personálních a organizačních předpokladů pro výkon činnosti obchodníka s cennými papíry, zejména ve vztahu k rozsahu hlavních a doplňkových investičních služeb, které mají být povoleny. Povolení se uděluje na dobu neurčitou, nelze je převést na jinou osobu a ani nepřechází na právního nástupce. Povolení se neudělí, jestliže

V případě, že rozhodnutí o povolení podle § 45 odst. 1 nebude vydáno do 6 měsíců ode dne zahájení správního řízení, lze se jeho vydání domáhat u soudu.

Jestliže obchodník s cennými papíry nezahájí činnost na základě povolení podle § 45 odst. 1 do 12 měsíců ode dne nabytí právní moci rozhodnutí o udělení povolení, pozbývá toto povolení platnosti.

Obchodník s cennými papíry je povinen vést deník o přijatých pokynech k obstarání koupě a prodeje nebo převodu investičních cenných papírů a obchodech uzavřených na základě těchto pokynů. Záznamy v tomto deníku musí obsahovat zejména tyto údaje:

Povinnosti uvedené v odstavci 1 se vztahují obdobně též na pokyny přijaté k obstarání koupě nebo prodeje jiných investičních instrumentů.

Údaje podle odstavců 1 a 2 je obchodník s cennými papíry povinen uvádět ve svém deníku přiměřeně též o koupích a prodejích investičních instrumentů uskutečněných na vlastní účet.

Komise odejme povolení, které vydala podle § 45, jestliže:

Komise může odejmout povolení, které vydala podle § 45, v případech uvedených v § 86 odst. 1 nebo v případě, že obchodník s cennými papíry nevykonává činnost na základě povolení podle § 45 déle než 6 měsíců.

Své odborné obchodní činnosti může obchodník s cennými papíry vykonávat pouze pomocí fyzické osoby, která k tomu má povolení Komise (dále jen "makléř"). Rozsah odborných obchodních činností vykonávaných pomocí makléře s rozčleněním podle odborné specializace makléře a druhy odborných specializací makléře může ministerstvo na návrh Komise upravit vyhláškou. Pokud makléř vykonává svou činnost pro obchodníka s cennými papíry, může tuto činnost vykonávat pouze pro jednoho obchodníka s cennými papíry, k němuž musí být v pracovním poměru.²⁷

Povolení podle odstavce 1 se uděluje na žádost. V povolení Komise stanoví druh odborné specializace makléře podle složené makléřské zkoušky.

K žádosti podle odstavce 2 je žadatel povinen předložit doklady o složení odborné zkoušky (dále jen "makléřská zkouška") odpovídající požadovanému druhu odborné specializace makléře a o splnění dalších podmínek podle odstavce 6.

Pro účely tohoto zákona se za bezúhonnou považuje fyzická osoba, která nebyla pravomocně odsouzena pro trestný čin majetkové povahy nebo jiný úmyslný trestný čin.

Obsahem makléřské zkoušky je podle požadovaného druhu odborné specializace makléře zejména prověření znalostí

Povolení podle odstavce 1 se uděluje na dobu neurčitou a nelze je převést na jinou osobu. Komise povolení neudělí, jestliže žadatel

Ministerstvo může na návrh Komise upravit vyhláškou rozsah a způsob makléřské zkoušky s rozčleněním podle druhu odborné specializace makléře a úplatu spojenou s makléřskou zkouškou.

Pro odnětí povolení k činnosti makléře platí přiměřeně ustanovení § 48. Komise může dále odejmout povolení, jestliže makléř nevykonává činnost podle odstavce 1 déle než 12 měsíců.

Organizátorem mimoburzovního trhu může být pouze akciová společnost se sídlem na území České republiky, která má pouze akcie na jméno a povolení Komise k organizování veřejného trhu.

Povolení podle odstavce 1 se uděluje na žádost. V žádosti je žadatel povinen uvést

Současně se žádostí podle odstavce 2 žadatel musí předložit ke schválení návrh pravidel, podle kterých se na mimoburzovním trhu budou uskutečňovat převody instrumentů kapitálového trhu a uveřejňovat tam dosahované kurzy (dále jen "tržní řád").

O povolení podle § 50 rozhodne Komise do 60 dnů od doručení žádosti, a to na základě posouzení žádosti, návrhu tržního řádu a s přihlédnutím k potřebám kapitálového trhu. Toto povolení se uděluje na dobu neurčitou, nelze je převést na jinou osobu a ani nepřechází na jinou osobu.

V povolení podle § 50 Komise stanoví, ve vztahu ke kterým instrumentům kapitálového trhu je organizátor mimoburzovního trhu oprávněn organizovat veřejný trh. Součástí povolení je schválený tržní řád. Komise může v povolení stanovit podmínky, které musí organizátor mimoburzovního trhu splnit před zahájením kterékoliv povolené činnosti, popřípadě dodržovat při výkonu kterékoliv povolené činnosti. Komise může v povolení stanovit oprávnění organizátora mimoburzovního trhu poskytovat služby podle odstavců 3 a 4.

Organizátor mimoburzovního trhu je oprávněn poskytovat též služby spočívající v poskytování informací v rozsahu stanoveném v povolení Komise. Takové služby však

Pokud je to v povolení uvedeno, je organizátor mimoburzovního trhu oprávněn

Pro odnětí povolení uděleného podle § 50 platí přiměřeně ustanovení § 48.

Organizátor mimoburzovního trhu je povinen oznámit bez zbytečného odkladu Komisi všechny změny ve skutečnostech uvedených v § 50 odst. 2.

Změny tržního řádu ve vztahu k organizátorovi mimoburzovního trhu nabývají účinnosti dnem schválení Komisí. Tyto změny se považují za schválené, neodešle-li Komise organizátorovi mimoburzovního trhu své rozhodnutí o jejich neschválení nebo výzvu k doplnění návrhu ve lhůtě 60 dnů ode dne, kdy jí byl návrh změn doručen nebo na výzvu doplněn. Ustanovení § 54 odst. 2 tím není dotčeno.

Schválení změn tržního řádu podle odstavce 2 se nepovažuje pro účely placení správních poplatků za změnu v povolení uděleném podle § 50 odst. 1.

Organizátor mimoburzovního trhu je povinen vhodným způsobem uveřejňovat tržní řád a jeho změny. Organizátor mimoburzovního trhu je povinen vhodným způsobem uveřejňovat též kurzy instrumentů kapitálového trhu dosahované na mimoburzovním trhu.

Organizátor mimoburzovního trhu nesmí obchodovat s instrumenty kapitálového trhu.

Organizátor mimoburzovního trhu dbá, aby při jeho činnosti byly dodržovány právní předpisy, tržní řád a zabezpečována ochrana zájmů účastníků kapitálového trhu.

Organizátor mimoburzovního trhu je oprávněn odmítnout poskytnutí služeb pouze v případech, kdy to vyplývá ze zákona nebo z tržního řádu.

Pro účastníky mimoburzovního trhu jsou schválený tržní řád a jeho změny závazné okamžikem uveřejnění podle § 53 odst. 1, nestanoví-li organizátor mimoburzovního trhu datum závaznosti pozdější.

Vypořádání koupí a prodejů, které byly uskutečněny na trhu organizovaném organizátorem mimoburzovního trhu, zabezpečuje organizátor tohoto trhu nebo osoba provádějící vypořádání obchodů s cennými papíry ( § 70b).

Ve sporech z obchodu na mimoburzovním trhu je nepřípustná námitka, že šlo pouze o sázku nebo hru.

Středisko je právnickou osobou, kterou zřizuje podle zvláštního zákona²⁹ ministerstvo. Středisko se zapisuje do obchodního rejstříku.

Stát ručí za závazky střediska a za závazky právnických osob pověřených vedením části evidence střediska ( § 70a) v mezích tohoto pověření.

Středisko nesmí organizovat trh s cennými papíry ani s nimi obchodovat.

V řídících, případně dozorčích orgánech střediska nesmějí být makléři, osoby se souhlasem podle § 45a, jejich zaměstnanci, členové orgánů a společníci, dále zaměstnanci, členové orgánů a společníci obchodníka s cennými papíry, investiční společnosti, investičního fondu, organizátora veřejného trhu a osoby provádějící vypořádání obchodů s cennými papíry.

Středisko je povinno evidovat

Evidenci podle odstavce 1 písm. c) vede středisko na základě údajů, které je mu povinna bez zbytečných odkladů předat Komise.

Středisko může na základě smlouvy podle § 34 odst. 1 přijímat listinné cenné papíry do samostatné a hromadné úschovy.

Středisko je oprávněno poskytovat majitelům cenných papírů, emitentům, obchodníkům s cennými papíry, burzám cenných papírů, organizátorům mimoburzovního trhu a osobám provádějícím vypořádání obchodů s cennými papíry služby spojené s činnostmi konanými podle odstavců 1 a 3.

Jinou činnost, než jsou činnosti uvedené v tomto zákoně, může středisko vykonávat, pouze pokud souvisí s jeho činnostmi podle předchozích odstavců.

K výkonu své činnosti podle předchozích odstavců má středisko právo na poskytnutí všech potřebných podkladů od majitelů cenných papírů, emitentů, obchodníků s cennými papíry, burz cenných papírů, organizátorů mimoburzovního trhu, osob provádějících vypořádání obchodů s cennými papíry, popřípadě dalších osob. Nevyplývá-li z tohoto nebo ze zvláštního zákona něco jiného, jde neposkytnutí těchto podkladů, jejich opožděné, nesprávné či neúplné poskytnutí, nebo poskytnutí v jiné než požadované formě k tíži toho, kdo je k jejich poskytnutí povinen.

Pravidla, podle kterých středisko poskytuje své služby a vykonává jiné činnosti podle tohoto zákona, je středisko povinno upravit ve svém provozním řádu. Tento provozní řád, stejně jako každá jeho změna, nabývá účinnosti dnem schválení Komisí, nestanoví-li Komise jako den nabytí účinnosti den pozdější. Vůči třetím osobám je provozní řád a jeho změny závazný dnem jeho zveřejnění v Obchodním věstníku.

Činnost podle odstavce 1 písm. c), § 58 odst. 1 a § 60 odst. 1 vykonává středisko bezplatně. Ostatní činnosti vykonává středisko za cenu sjednanou v souladu s cenovými předpisy. Na zajištění pohledávky střediska za poskytnuté služby se přiměřeně použije ustanovení § 34 odst. 10.

Středisko zřídí účet každému, kdo se stane majitelem zaknihovaného cenného papíru na základě privatizace s použitím investičních kupónů provedené podle zvláštních předpisů.⁶

Ostatním osobám zřídí středisko účet na jejich žádost nebo na žádost emitenta, obchodníka s cennými papíry, burzy cenných papírů, organizátora mimoburzovního trhu nebo osoby provádějící vypořádání obchodů s cennými papíry.

Středisko má povinnost zřídit každému jen jeden účet.

Číselné označení účtu středisko sdělí pouze osobě, které tento účet zřídilo (dále jen "majitel účtu"), nebo jejímu zástupci, a to bez zbytečného odkladu po zřízení účtu.

Právní vztah mezi majitelem účtu a střediskem se řídí tímto zákonem a obchodním zákoníkem.

Pokud vztah podle odstavce 5 nezanikne dříve, zanikne dnem, kdy na účtu nebude po dobu jednoho roku vidován žádný cenný papír.

Majitelem zaknihovaného cenného papíru je osoba, na jejímž účtu je cenný papír evidován, není-li prokázán opak.

číselné označení účtu a datum jeho zřízení,

obchodní firmu nebo název, identifikační číslo a sídlo právnické osoby, u fyzické osoby jméno, rodné číslo a bydliště,

údaje o jednotlivých cenných papírech majitele účtu, a to zejména

druh cenného papíru, jeho bližší určení z hlediska jeho zastupitelnosti, a jeho náležitosti ve smyslu § 4 a u registrovaného cenného papíru ( § 71 odst. 1) jeho ISIN,

počet kusů cenného papíru každé emise,

obchodní firmy nebo názvy nebo jména a identifikační čísla nebo rodná čísla spolumajitelů cenného papíru a velikost jejich podílu,

pozastavení výkonu práva nakládat s cenným papírem a omezení výkonu tohoto práva stanovené emitentem,

zda a u koho je cenný papír uložen podle § 34 odst. 3 anebo kým je spravován podle § 36 či obhospodařován podle § 37a odst. 1,

samostatně převoditelná práva spojená s cenným papírem, popřípadě jejich oddělení od cenného papíru,

zda je cenný papír zastaven a kdo je zástavním věřitelem,

Středisko založí registr každému emitentu akcií, které se nabývají s použitím investičních kupónů podle zvláštních předpisů.⁶

Ostatním emitentům založí středisko registr na jejich žádost nebo na žádost jejich zakladatelů či zřizovatelů.

Středisko má povinnost založit každému emitentu jen jeden registr.

Právní vztah mezi emitentem a střediskem při vedení registru se řídí tímto zákonem a obchodním zákoníkem.

číselné označení registru a datum jeho založení,

obchodní firmu nebo název nebo jméno, identifikační číslo nebo rodné číslo a sídlo nebo místo podnikání nebo bydliště emitenta,

údaje o jednotlivých cenných papírech podle § 59 písm. b) a c),

čas provedení zápisu v tomto registru.

Středisko je povinno předat majiteli účtu výpis z tohoto účtu

Výpis z účtu se zasílá doporučeně na adresu majitele účtu registrovanou ve středisku, není-li dohodnut jiný způsob předání výpisu.

Změnový výpis obsahuje údaje vyjadřující provedenou změnu nebo změny podle odstavce 1 písm. a), a to uvedením stavu před provedením zápisu a po jeho provedení.

Stavový výpis obsahuje údaje o počtu kusů cenných papírů podle jednotlivých druhů, emitentů a emisí, a to pro jednotlivé cenné papíry s vyznačením údajů o případném zástavním právu a zástavních věřitelích. V závislosti na obsahu žádosti podle odstavce 1 písm. b) musí stavový výpis obsahovat navíc případně též údaje podle § 59 písm. c) bodu 3, údaje o případném pozastavení výkonu práva nakládat s cenným papírem, údaje podle § 59 písm. c) bodu 5, jakož i údaje podle § 59 písm. d).

Ustanoveními odstavců 3 a 4 není dotčeno ustanovení § 56 odst. 4 a 7.

Středisko je povinno předat emitentovi výpis z jeho registru

O předání výpisu z registru platí přiměřeně ustanovení § 62 odst. 2.

Výpis z registru emitenta podle odstavce 1 obsahuje označení majitelů cenných papírů nebo jejich správců v rozsahu podle § 59 písm. b) a údaje o jmenovité hodnotě a počtu kusů emitentem vydaných cenných papírů na příslušných účtech. Ustanovení § 11 odst. 1 tím není dotčeno.

V závislosti na obsahu žádosti podle odstavce 1 písm. c) musí výpis z registru obsahovat kromě údajů ve smyslu odstavce 3 označení, zda a v jakém rozsahu jsou cenné papíry zastaveny a kdo je jejich zástavním věřitelem, u cenných papírů vydaných ve formě na řad a na jméno pak také údaje o jejich majiteli i tehdy, pokud jsou spravovány správcem.

Ustanoveními odstavců 3 a 4 není dotčeno ustanovení § 56 odst. 4 a 7.

Změnu osoby majitele zaknihovaného cenného papíru, k níž dochází přechodem podle § 7, zaregistruje středisko vždy ke dni tohoto přechodu.

Příkaz k registraci podle odstavce 1 dává nabyvatel cenného papíru.

K příkazu podle odstavce 2 je třeba přiložit prvopis nebo úředně ověřenou kopii dokladu o změně osoby majitele zaknihovaného cenného papíru podle odstavce 1.

Vznikne-li zástavní právo k zaknihovanému cennému papíru jinak než na základě smlouvy podle § 39, registruje středisko toto zástavní právo ke dni jeho vzniku. Registraci takto vzniklého zástavního práva středisko zruší ke dni jeho zániku.

Příkaz k registraci zástavního práva podle odstavce 4, jakož i příkaz k jejímu zrušení je oprávněn dát zástavní věřitel a v případě jejího zrušení též dlužník.

K příkazu k registraci zástavního práva podle odstavce 4 je třeba přiložit prvopis nebo úředně ověřenou kopii dokladu o vzniku zástavního práva podle odstavce 4. K příkazu ke zrušení registrace zástavního práva podle odstavce 4 je třeba přiložit doklad o zániku tohoto zástavního práva, ledaže příkaz dává zástavní věřitel.

Údaje v evidenci střediska podle § 56 odst. 1 písm. a) a b) je středisko povinno utajovat obdobně jako u bankovního tajemství.

Kromě údajů poskytovaných při plnění informační povinnosti podle § 62, 63 a 66 je středisko oprávněno poskytovat údaje utajované podle odstav-ce 1 (dále jen "utajované údaje") pouze tehdy, stanoví-li tak tento zákon nebo zvláštní právní předpis.

Překročením oprávnění podle odstavce 2 není sdělení utajovaných údajů při podání trestního oznámení.

Nestanoví-li tento zákon jinak, je středisko povinno podat zprávu o utajovaných údajích pouze

Zprávu podle odstavce 1 podá středisko pouze na písemné vyžádání obsahující údaje, podle nichž může středisko příslušný údaj identifikovat.

Středisko je povinno nejméně jednou týdně vhodným způsobem uveřejňovat údaje o