Nejvyšší soud České republiky: Žádost kvalifikovaného akcionáře o doplnění pořadu jednání valné hromady
§ 369 ZOK
Kvalifikovaný akcionář musí svoji žádost o doplnění určité záležitosti na pořad jednání valné hromady doručit akciové společnosti natolik včas, aby představenstvo (správní rada) mohlo rozhodnout o doplnění pořadu jednání valné hromady a současně zajistit, že akcionáři budou seznámeni s doplněním pořadu jednání způsobem a ve lhůtě určené § 369 odst. 2 ZOK.
Nedoručí-li kvalifikovaný akcionář svoji žádost s dostatečným předstihem, umožňujícím zachování zákonem předvídaného postupu, představenstvo (správní rada) nemůže jím navrhovanou záležitost doplnit do pořadu jednání již svolané valné hromady, neboť by tím zasáhlo do práv ostatních akcionářů. Akcionář nemůže své právo požádat o doplnění pořadu jednání valné hromady uplatnit kdykoliv (tj. i poté, kdy již nemůže být doplněný pořad jednání oznámen ostatním akcionářům). To platí i pro právní úpravu účinnou od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2020.
Nezařadí-li představenstvo (správní rada) navrhovanou záležitost na pořad jednání již svolané valné hromady a neuveřejní-li doplnění pořadu jednání způsobem a ve lhůtě určené § 369 odst. 2 ZOK, ač kvalifikovaný akcionář svoji žádost podal včas, nemůže být tato záležitost projednána na již svolaném jednání valné hromady.
Usnesení Nejvyššího soudu České republiky z 18. 1. 2022, sp. zn. 27 Cdo 3620/2020
K věci: Soud prvního stupně zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti C. – N. („společnost“) ze dne 3. 5. 2018, jímž byl navrhovatel odvolán z funkce člena představenstva společnosti.
Soud prvního stupně vyšel (mimo jiné) z následujících skutečností: Společnost měla dva akcionáře – navrhovatele a M. P. Každý vlastnil 50 % akcií emitovaných společností. Předseda představenstva M. P. svolal na žádost kvalifikovaného akcionáře M. P. ze 17. 4. 2018 valnou hromadu společnosti do jejího sídla na 3. 5. 2018 od 10.00 hod. Podle pozvánky byly na pořadu jednání valné hromady následující body: 1. zahájení valné hromady a ověření její usnášeníschopnosti, 2. volba orgánů valné hromady, 3. schválení doplnění smluv o výkonu funkce člena představenstva o článek osobní údaje člena představenstva v bodech 1 až 3, a 4. závěr valné hromady. Pořad jednání byl na základě žádosti M. P. jako kvalifikovaného akcionáře doplněn o bod „odvolání člena představenstva K. S. kvůli porušení povinnosti člena představenstva“.
Žádost kvalifikovaného akcionáře M. P. o zařazení tohoto bodu na pořad jednání valné hromady byla společnosti doručena 27. 4. 2018. O této žádosti se navrhovatel a další členka představenstva dozvěděli až 3. 5. 2018 bezprostředně před jednáním valné hromady. Se zařazením tohoto bodu na pořad jednání valné hromady proto nesouhlasili.
Valné hromady se zúčastnili navrhovatel, M. P., M. R. (třetí členka představenstva) a L. K. (jako zapisovatel). Valná hromada přijala usnesení o odvolání navrhovatele z funkce člena představenstva hlasy akcionáře M. P. s tím, že navrhovatel hlasovací právo spojené s jeho akciemi nevykonával (§ 426 ZOK ve znění účinném do 31. 12. 2020).
Důvodem pro odvoláni z funkce byla v zápisu z valné hromady specifikovaná jednání, jimiž měl navrhovatel porušit povinnosti při výkonu funkce. Navrhovatel proti tomuto usnesení valné hromady podal protest, neboť tento bod byl podle jeho názoru zařazen na pořad jednání v rozporu s § 369 odst. 2 ZOK, když nebyla dodržena lhůta zde stanovená. Současně z jeho strany nedošlo k porušení povinností člena představenstva.
Soud prvního stupně předně vyšel ze závazného právního názoru vysloveného odvolacím soudem v předchozím řízení, podle něhož zúčastnili-li se jednání valné hromady všichni akcionáři, nelze vyslovit neplatnost usnesení přijatých na takovém jednání jen proto, že valná hromada byla svolána v rozporu se zákonem. Nadto odvolací soud uzavřel, že kvalifikovaný akcionář může úspěšně žádat o zařazení určité záležitosti na pořad jednání ve lhůtě kratší než 5 dnů před jednáním valné hromady, neboť § 369 odst. 2 ZOK nezakládá omezení, kdy nejpozději lze takovou žádost podat.
Za situace, kdy byla žádost kvalifikovaného akcionáře společnosti doručena 27. 4. 2018 a druhý akcionář se o návrhu na své odvolání z funkce člena představenstva dozvěděl nejpozději před jednáním valné hromady, by i v případě, že by skutečně došlo k procedurálnímu pochybení (při svolání valné hromady), šlo by o takové pochybení, které by bylo možné podřadit pod § 260 ObčZ.
Následně soud prvního stupně posuzoval důvody, pro které byl navrhovatel odvolán z funkce člena představenstva, a dospěl k závěru, že jeho odvolání z funkce opodstatňují. Deklaroval-li navrhovatel, že se již nadále nebude aktivně účastnit zajišťování chodu společnosti, a neúčastnil-li se „faktickým jednáním na chodu společnosti“, porušil povinnosti při výkonu funkce.
Odvolací soud k odvolání obou účastníků usnesení soudu prvního stupně potvrdil. Konstatoval, že soud prvního stupně respektoval jeho závazný právní názor vyslovený v předešlém (kasačním) rozhodnutí, přisvědčil jeho závěru, podle něhož navrhovatel výše popsaným jednáním porušil povinnosti při výkonu funkce (když rezignoval na výkon funkce) a důvod pro jeho odvolání byl dán.
Z odůvodnění: Soud citoval § 369 ZOK ve znění účinném do 31. 12. 2020, pro věc rozhodném (pozn. red.)
Cit. ustanovení provádí v českém právním řádu čl. 6 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES ze dne 11. 7. 2007 o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi („směrnice“). Dopadá (oproti směrnici) nejen na společnosti, jejichž akcie byly přijaty k obchodování na regulovaném evropském trhu (čl. 1 odst. 1 směrnice), ale i na ostatní akciové společnosti. Kvalifikovaným akcionářům umožňuje, aby dosáhli zařazení určité záležitosti, spadající do působnosti valné hromady, na pořad jejího jednání. Současně zajišťuje přiměřenou ochranu práv ostatních akcionářů, souvisejících se svoláním valné hromady a jejím jednáním.
Smyslem a účelem právní úpravy svolání valné hromady akciové společnosti je zajistit, aby akcionáři mohli realizovat své právo účastnit se zasedání valné hromady. Zákon proto upravuje jak formu a obsahové náležitosti pozvánky, tak i lhůtu, v jaké je třeba pozvánku akcionářům oznámit (tak, aby si mohli vytvořit předpoklady pro účast na jednání valné hromady). Povinností společnosti (osob, které valnou hromadu svolávají) je učinit vše, co po ní lze spravedlivě požadovat, aby odpovídající informovanost akcionářů zajistila. Pozvánka na valnou hromadu musí akcionářům poskytnout dostatečné informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli nejen, kdy a kde se bude valná hromada konat, ale (mimo jiné) také, jaké záležitosti bude projednávat (srov. zejména § 407 ZOK), aby se mohli (v dostatečném časovém předstihu) na valnou hromadu připravit se znalostí věci a aby mohli uvážit, jak budou se svými akciemi hlasovat, případně zda a komu udělí plnou moc k účasti na valné hromadě a jaké svému zmocněnci udělí pokyny, aby za ně na valné hromadě hlasoval, zda budou požadovat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti či jí ovládaných osob v souladu s § 357 a násl. ZOK, zda uplatní návrhy či protinávrhy (§ 361 a násl. ZOK), zda podají protesty a jak je odůvodní (§ 424 ZOK), popř. zda se budou domáhat doplnění pořadu jednání v souladu s § 369 ZOK [srov. usnesení NS z 27. 3. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3885/2017 (R 9/2020), odst. 27 a násl.; či ze 14. 10. 2020, sp. zn. 27 Cdo 927/2020, odst. 23].
Kvalifikovaný akcionář může postupem podle § 369 ZOK požádat o zařazení určité záležitosti na pořad (nejbližšího) jednání valné hromady dříve, než je jednání valné hromady (v souladu s § 406 ZOK a stanovami) svoláno. V tom případě představenstvo (správní rada) zařadí tuto záležitost na pořad (nejbližšího) jednání valné hromady, jež bude svolávat (§ 407 ZOK).
Je-li již valná hromada svolána, tj. je-li pozvánka v souladu s § 406 ZOK a stanovami uveřejněna (rozeslána či jinak komunikována akcionářům), může se kvalifikovaný akcionář postupem podle § 369 ZOK domáhat, aby představenstvo (správní rada) rozšířilo pořad jednání o další záležitost (na pořad jednání dosud nezařazenou).
Nicméně pokud by tak mohl činit bez jakéhokoliv obsahového a časového omezení, byl by do značné míry popřen výše popsaný smysl a účel právní úpravy svolání valné hromady. Ostatní akcionáři by se nemuseli dozvědět, že na pořad jednání má být zařazena další záležitost, ani jak (návrh usnesení) a proč (zdůvodnění) má být v této záležitosti rozhodnuto [srov. náležitosti pozvánky vypočtené v § 407 odst. 1 písm. f) ZOK a výklad podaný v R 9/2020]. Proto § 369 ZOK klade obsahové požadavky na žádost kvalifikovaného akcionáře a ukládá představenstvu (správní radě), aby doplnění pořadu valné hromady uveřejnilo způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady nejpozději 5 dnů přede dnem jejího konání, případně před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě (je-li určen).
Tím je zajištěno, že ostatní akcionáři budou dopředu (byť s citelně kratším předstihem, než je tomu ve standardním režimu podle § 406 ZOK) informováni o doplněném pořadu jednání i o tom, zda, a pokud ano, jak a proč má být v nově zařazené záležitosti rozhodnuto.
Z řečeného se podává, že kvalifikovaný akcionář musí svoji žádost podle § 369 ZOK doručit společnosti natolik včas, aby představenstvo (správní rada) mohlo rozhodnout o doplnění pořadu jednání valné hromady a současně zajistit, že akcionáři budou seznámeni s doplněním pořadu jednání způsobem a ve lhůtě určené § 369 odst. 2 ZOK.
Nedoručí-li kvalifikovaný akcionář svoji žádost s dostatečným předstihem, umožňujícím zachování zákonem předvídaného postupu, představenstvo (správní rada) nemůže jím navrhovanou záležitost doplnit do pořadu jednání již svolané valné hromady, neboť by tím zasáhlo do práv ostatních akcionářů.
Nezařadí-li představenstvo (správní rada) navrhovanou záležitost na pořad jednání již svolané valné hromady a neuveřejní-li doplnění pořadu jednání způsobem a ve lhůtě určené § 369 odst. 2 ZOK, ač kvalifikovaný akcionář svoji žádost podal včas, nemůže být tato záležitost projednána na již svolaném jednání valné hromady. Oproti situaci popsané v předchozím odstavci však jde o porušení práva dotčeného kvalifikovaného akcionáře.
Závěr, podle něhož kvalifikovaný akcionář nemůže své právo požádat o doplnění pořadu jednání valné hromady uplatnit kdykoliv (tj. i poté, kdy již nemůže být doplněný pořad jednání oznámen ostatním akcionářům), bez ohledu na práva ostatních akcionářů, ostatně plyne i z požadavku čl. 6 odst. 3 směrnice, který do § 369 ZOK výslovně promítla jeho novela provedená zákonem č. 33/2020 Sb. (srov. § 369 odst. 2 ZOK ve znění účinném od 1. 1. 2021).
Jakkoliv až do posledně uvedeného data zákon lhůtu, v níž může kvalifikovaný akcionář podat žádost o doplnění pořadu jednání, neurčoval expressis verbis, plynula tato lhůta z úpravy povinnosti představenstva (správní rady) uveřejnit doplněný pořad jednání, jakož i ze smyslu a účelu právní úpravy svolání valné hromady.
Promítnuto do poměrů projednávané věci, jestliže kvalifikovaný akcionář M. P. nepožádal o doplnění pořadu jednání (o bod „odvolání dovolatele z funkce člena představenstva“) natolik včas, aby bylo možné dodržet postup podle § 369 odst. 2 ZOK, a jestliže navíc představenstvo ani pořad jednání valné hromady nedoplnilo, nemohla valná hromada společnosti o této záležitosti na jednání konaném 3. 5. 2018 rozhodovat. Usnesení o odvolání dovolatele z funkce člena představenstva bylo tudíž přijato v rozporu se zákonem.
Na tomto závěru pak ničeho nemění ani skutečnost, že se jednání valné hromady zúčastnili všichni akcionáři společnosti. Jak se totiž podává z § 411 odst. 2 ZOK, valná hromada může bez splnění požadavků zákona na její svolání jednat pouze tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. Podle obsahu spisu přitom dovolatel takový souhlas neudělil, a naopak proti zařazení tohoto bodu jednání protestoval.