(rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1018/2021, ze dne 4. 5. 2022)

Žalobce se domáhal určení, že smlouva o převodu podílu je neplatná. Ústřední otázkou bylo, zda podpisy smluvních stran na smlouvě o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným musí být úředně ověřeny. Dovolací soud dal za pravdu odvolacímu soudu v tom, že se požadavek zpřísněné písemné formy právního jednání obsažený v § 6 z. o. k. neuplatní v případě převodu podílu․ Citované ustanovení dopadá na jednání týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku obchodní korporace. Uvedené ustanovení nedopadá na převody podílu ve společnosti s ručením omezeným, jež se týkají postavení společníků (výkonu jejich vlastnických práv). Požadavek úředního ověření podpisů v takovém případě nicméně vyplývá ze speciálního pravidla zakotveného v § 209 odst. 2 z. o. k.

Pokud se jedná o nutnost úředniho ověření podpisů, Nejvyšší soud zkonstatoval, že není-li ve smlouvě o převodu podílu stanoveno jinak, stávají se závazky ze smlouvy účinnými dnem, kdy byla smlouva uzavřena. K tomuto dni podíl také přechází na nabyvatele. Vůči společnosti je však převod účinný až v okamžiku, kdy jí je doručena smlouva o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy smluvních stran. Až k tomuto dni se nabyvatel podílu stává společníkem. Tedy, není-li převod podílu účinný vůči společnosti, nestává se osoba, na kterou je podíl převáděn, společníkem. Nejvyšší soud tedy zkonstatoval, že smlouva o převodu podílu nevtěleného do kmenového listu musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy.