(Usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1744/2022 ze dne 25. ledna 2023)

Nejvyšší soud ČR se v tomto rozhodnutí zabýval otázkou, zdali má odvolaný jednatel možnost domáhat se výmazu zápisu důvodů, které vedly k odvolání jednatele valnou hromadou z jeho funkce a které byly zapsány do rubriky „ostatní skutečnosti“ v rámci obchodního rejstříku.

K Nejvyššímu soudu se tato otázka dostala poté, co námitky odvolaného jednatele proti zápisu důvodů vedoucích k jeho odvolání valnou hromadou zamítl nejprve Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích jako rejstříkový soud a poté i Vrchní soud v Praze jako soud odvolací s odůvodněním, že „navrhovatele nelze považovat za osobu oprávněnou k podání návrhu“, neboť „nesplňuje žádná kritéria vymezující osobu oprávněnou k podání návrhu“. Toto své odůvodnění opřely oba soudy o ustanovení § 11 odst․ 3 zákona o veřejných rejstřících (dále jen „z. v. r.“), které nedopadá na skutečnosti, jež nejsou „rozhodnými skutečnostmi“ ve smyslu § 25 odst. 1 písm. j) z. v. r., a návrh na jejich výmaz tak může podat pouze zapsaná osoba.

Nejvyšší soud zaujal ve věci odlišné stanovisko a celou věc tak posoudil odlišně.

Odlišné posouzení Nejvyšším soudem

Odvolaný jednatel u Nejvyššího soudu jako dovolatel argumentoval zejména možností obrany proti zápisu jiných důležitých skutečností prostřednictvím § 101 odst. 2 z. v. r. Dovolatel zdůraznil, že toto ustanovení sice výslovně umožňuje osobě zapisované do veřejného rejstříku bránit se pouze proti jejímu výmazu z veřejného rejstříku, ale jeli podle něj za „jinou důležitou skutečnost zapsanou osobou označeno rozhodnutí o odvolání jednatele, mající za následek jeho výmaz, měl by mít odvolaný jednatel proti takovému zápisu právo obrany obdobně tak, jak je to v případě jeho výmazu, tedy právo na námitky proti zápisu“. Nejvyšší soud dal v tomto smyslu dovolateli za pravdu, když posuzoval dřívější námitky dovolatele vůči zápisu právě jako obranu proti zápisu dle § 101 odst. 2 z. v. r. a nikoliv jako předchozí soudy jako podání návrhu dle § 11 odst. 3 z. v. r.

Nejvyšší soud následně argumentačně vyšel již z jednoho ze svých dřívějších rozhodnutí sp. zn. 27 Cdo 530/2020, ze dne 17. srpna 2021, ve kterém uzavřel: „Účelem § 101 odst. 2 z. v. r. je umožnit osobám zapisovaným podle jiného zákona do veřejného rejstříku v rámci zápisu zapsané osoby uplatnit námitky proti jejich výmazu a dosáhnout tak shody zápisu se skutečným stavem, nikoliv přiznat těmto osobám možnost brojit proti správnosti všech zapsaných skutečností. Teleologický výklad § 101 odst. 2 z. v. r. vede proto k závěru, podle něhož osoby zapisované podle jiného zákona do veřejného rejstřiku v rámci zápisu zapsané osoby se mohou v případě svého výmazu z veřejného rejstříku domáhat změny pouze takového zápisu, kterým byly z veřejného rejstříku samy vymazány. „ Nejvyšší soud však z tohoto svého dřívějšího rozhodnutí mohl vyjít pouze v rovině argumentační, protože Nejvyšší soud nakonec v tehdy projednávané věci došel k závěru, že dovolatel jako bývalý společník a člen statutárního orgánu zapsané společnosti nebyl osobou oprávněnou podle § 101 odst. 2 z. v. r. k podání návrhu na změnu zápisu likvidátora společnosti provedeného na základě pravomocného usnesení rejstříkového soudu vydaného v řízení zahájeném na návrh zapsané společnosti.

Nicméně tuto argumentaci mohl Nejvyšší soud naplno dotáhnout do konce v nyní projednávané věci, když dovolatel uplatnil námitky nikoliv proti samotnému výmazu své osoby jako jednatele společnosti z obchodního rejstříku, nýbrž proti zápisu důvodů, pro něž měl být z funkce jednatele valnou hromadou odvolán. Gramatickým výkladem § 101 odst. 2 z. v. r. by bylo možné dovodit, že toto ustanovení takový postup neumožňuje. Nicméně Nejvyšší soud zde uzavřel, že gramatický výklad představuje pouze jakési prvotní přiblížení se textu právní normy a je nutné vyložit ustanovení § 101 odst. 2 z. v. r. teleologicky a tedy v souladu s účelem, kterým je v případě tohoto ustanovení možnost obrany proti výmazu.

Závěr vyplývající z rozhodnutí

Nejvyšší soud tak v tomto rozhodnutí došel k závěru, že skutečnosti, jejichž výmazu se odvolaný jednatel (dovolatel) domáhal, úzce souvisí (a jsou nerozlučně spojeny) právě s výmazem osoby dovolatele jako jednatele společnosti z obchodního rejstříku. Je-li tedy odvolaný jednatel (dovolatel) oprávněn domáhat se změny zápisu v případě svého výmazu z obchodního rejstříku, musí mu též svědčit oprávnění domáhat se změny (výmazu) zápisu důvodů, pro něž byl z obchodního rejstříku vymazán, resp. v případě odvolání z funkce jednatele valnou hromadou i důvodů, pro které měl být odvolán. Rozhodnutí Nejvyššího soudu tak lze považovat z pohledu rozhodovací praxe jako přelomové minimálně v tom, že Nejvyšší soud zde za použití argumentace od většího k menšímu (argumentum a maiori ad minus) rozšířil možnost navrhnout výmaz ostatních skutečností z obchodního rejstříku na základě § 101 odst. 2 z. v. r. Mimo jiné vyplývá ze závěrů tohoto soudního rozhodnutí povinnost rejstříkového soudu vyrozumět vymazávaného jednatele nejen o samotném výmazu jeho osoby z obchodního rejstříku, nýbrž i o případném zápisu důvodů, pro něž mu měla funkce jednatele zaniknout.