(rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 10. ledna 2023, sp. zn. 27 Cdo 1206/2022)

Žalobkyně podala Krajskému soudu v Ostravě žalobu, kterou se domáhala od svého bývalého jednatele zaplacení částky 356.374,- Kč s příslušenstvím. Tato částka představovala úroky ze zápůjčky ve výši 4.596.350,- Kč, kterou žalovaný poskytl žalobkyni a neoprávněně si ji vyplatil z jejího účtu.

Soud prvního stupně uzavřel, že na základě uvedených skutečností žalovaný jako jednatel žalobkyně neporušil svou povinnost péče řádného hospodáře․ Obdobně ve věci rozhodl i soud odvolací.

Jako reakci na dosavadní postup soudu podala žalobkyně dovolání. Žalobkyně v dovolání jako dosud nevyřešenou otázku formulovala, jaké jsou následky porušení informační povinnosti dle § 55 zákona o obchodních korporacích (dále jen jako „ZOK“) a jaké jsou požadované kvality informací. Tato otázka se týká povinnosti loajality dle § 51 odst. 1 ZOK.

Žalobkyně ve svém dovolání dále poukázala na to, že obsahem informační povinnosti není pouze sdělení, že člen orgánů společnosti hodlá uzavřít smlouvu, ale že informace musí být řádně uvedena, včetně podmínek, za kterých má být smlouva uzavřena.

Dovolaci soud pak rozhodnul, že má za to, že odvolací soud se dostatečně nezabýval tím, zda byli všichni společníci dané společnosti předem informováni o záměru uzavřít smlouvu a o všech podmínkách smlouvy a zda s nimi souhlasili nebo alespoň vzali tento záměr na vědomí, čímž se vzdali práva o věci jednat.

Žalovaný tedy neinformoval valnou hromadu žalobkyně a nenaplnil tak účel § 55 odst. 1 ZOK a nebyl tedy oprávněn zastupovat žalobkyni při uzavírání smluv, jestliže žalobkyně smlouvu neschválila bez zbytečného odkladu, není jí společnost vázána. Současně žalovaný porušil povinnost nezbytné loajality, která je součástí povinnosti péče řádného hospodáře, když nesplnil informační povinnost uvedenou v § 55 odst. 1 ZOK.