(Usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 1915/2022 ze dne 17. května 2023)

V předmětné věci se Nejvyšší soud zabýval (i) otázkou vlivu rozhodnutí o změně stanov spočívající v prodloužení funkčního období členů volených orgánů na délku funkčního období stávajících členů volených orgánů a dále (ii) zda, je možné sjednat funkční období členů volených orgánů jako časově neomezené.

Nejvyšší soud dospěl k závěru, že „mění-li se stanovy akciové společnosti rozhodnutím valné hromady, je změna stanov, spočívající v prodloužení funkčního období členů jejích volených orgánů, vůči stávajícím i budoucím členům volených orgánů společnosti účinná zásadně okamžikem, kdy o ní valná hromada rozhodla, není-li v rozhodnutí valné hromady, zákoně či ve stanovách uvedeno jinak․“ Jestliže se stanovy akciové společnosti mění rozhodnutím jediného akcionáře jednajícího v působnosti valné hromady, je změna stanov, spočívající v prodloužení funkčního období členů jejích volených orgánů, vůči stávajícím i budoucím členům volených orgánů společnosti účinná zásadně okamžikem, kdy rozhodnutí jediného akcionáře společnosti dojde.

Nelze nicméně opomenout, že vztah mezi obchodní korporací a členem jejího voleného orgánu je vztahem smluvním, který nemůže vzniknout bez souhlasu člena voleného orgánu. V případě, kdy je změnou stanov prodlouženo funkční období, dochází tím k překročení souhlasu, který člen při svém zvolení udělil. K účinnosti prodlouženi funkčního období je proto nezbytné, aby s ním člen voleného orgánu vyslovil souhlas, jenž nicméně může být udělen i konkludentně (typicky např. tím, že bude pokračováno ve výkonu funkce i po uplynutí původního funkčního období).

Obdobně závěry lze uplatnit i v případě zkrácení funkčního období. Zkrácení funkčního období však nemůže mít za následek zánik funkce člena voleného orgánu se zpětnou účinností. Je-li funkční období zkráceno tak, že účinnosti rozhodnutí o zkrácení by některým (nebo všem) členům voleného orgánu zaniklo funkční období „zpětně“, má takové rozhodnutí za následek odvolání těchto členů z funkce k okamžiku účinnosti rozhodnutí o zkrácení funkčního období (srov. usnesení Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 27 Cdo 2554/2022 ze dne 18. května 2023).

Konečně Nejvyšší soud konstatoval, že úprava délky funkčního období představenstva akciové společnosti je dispozitivní. Jestliže valná hromada může členy volených orgánů odvolat z funkce kdykoliv, a to i bez udání důvodů, neshledal Nejvyšší soud žádný důvod, pro který by nemělo být možné ve stanovách ujednat, že funkční období členů volených orgánů je časově neomezené.