Společníci, firma a sídlo společnosti.
§ 1.
Peněžní ústavy a pojišťovny níže uvedené a to: …………………………. zřizují po rozumu § 36 zákona ze dne 11. března 1921, č. 100 Sb. z. a n., o stavebním ruchu, na neurčitou dobu společnost s obmezeným ručením podle zákona ze dne 6. března 1906, č. 58/1906 ř. z., a zákona ze dne 15. dubna 1920, č. 271 Sb. z. a n., pod firmou:
"……………………. zápůjčkový ústav pro stavební ruch, společnost s ručením obmezeným". Společnost má sídlo v……………………. a působnost její vztahuje se na obvod krajsk. soudu (sedri. ) v……………………….. bez újmy ustanovení poslední věty § 1 prováděcího nařízení k § 36 zákona o stavebním ruchu.
Účel společnosti.
§ 2.
Účelem společnosti jest:
1. poskytovati zápůjčky státem zaručené na stavby domů s malými byty, na přístavby a nástavby domů podle zákona ze dne 11. března 1921, č. 100 Sb. z. a n., o stavebním ruchu, a to jednak ve formě stavebních úvěrů, jednak ve formě hypotečních zápůjček;
2. přejímati postupem hypoteční pohledávky pod č. 1 uvedené;
3. hotovosti, jichž nemůže okamžitě býti použito k účelům pod č. 1. a 2. uvedeným smí přechodně býti uloženy na úrok u akreditovaných akciových bank nebo jiných peněžních ústavů veřejných, s výjimkou společností s r. o., anebo mohou býti dány k disposici společnostem, se souhlasem ministerstva financí za stejným účelem zřízeným.
Prostředky potřebné k plnění úkolů pod čís. 1. a 2. uvedeným, pokud na ně nestačí kmenový kapitál společnosti a reservní fondy, opatří si společnost tím, že bude přijímati:
a) od peněžních a pojišťovacích ústavů tvořících tuto společnost, vázané vklady podle § 36, odst. 1., zákona o stavebním ruchu;
b) vklady od státu;
c) vázané vklady úsporné (vklady na knížky neb listy) podle § 36, odst. 2, téhož zákona.
§ 3.
Způsob, jakým bude společnost plniti úkoly v § 2, čís. 1. a 2., uvedené, stanoven bude jednacím řádem, schváleným ministerstvy financí a sociální péče.
§ 4.
Orgány společnosti jsou:
1. jednatelé (představenstvo),
2. dozorčí rada,
3. valná hromada.
Jednatelé (představenstvo).
§ 5.
Jednatelé tvoří představenstvo společnosti. Představenstvo skládá se z ….(…………..) jednatelů. …………. jednatelů volí valná hromada na 3 (tři) roky nadpoloviční většinou hlasů přítomných společníků. Při rovnosti hlasů rozhoduje los. Kdyby nedosáhlo se při prvé volbě většiny nadpoloviční, podrobí se oni, kteří obdrželi nejvíce hlasů, volbě užší.
Zemřel-li některý z jednatelů, vzdá-li se své funkce, nebo pozbyl-li svéprávnosti, zvolí na místě odpadlého jednatele nejbližší příští valná hromada jiného na zbytek funkční periody.
Valná hromada má právo volené jednatele bez udání důvodů kdykoliv odvolati. Jednoho jednatele ustanoví ministerstvo financí a jednoho ministerstvo sociální péče.
§ 6.
Za jednatele může zvolena býti každá fysická svéprávná osoba. Jednatelé volí každého roku ze svého středu předsedu a dva místopředsedy. Jednatelé scházejí se na svolání předsedy, úřadujícího místopředsedy, nebo žádá-li toho třetina jednatelů.
K platnému usnášení zapotřebí jest, aby byl přítomen předseda neb místopředseda a 5 jednatelů. Usnesení děje se většinou prostou, při čemž předsedající také hlasuje. Při stejném počtu hlasů považuje se za přijatý návrh, pro nějž hlasoval předsedající. Bylo-li něco usneseno proti hlasu jednatele jmenovaného ministerstvem financí nebo sociální péče, smí býti usnesení takové provedeno pouze se svolením dotyčného ministerstva. Volby konají se lístky.
Jednání zapisuje se do knihy zápisů, do které zanáší se předmět rokování a usnesení jednatelů, po případě návrhy menšiny, jakož i případná protivota jednatelů ministerstvy jmenovaných. Knihu zápisů podepisují všichni přítomní.
§ 7.
Zásadně jednají jednatelé kolektivně, avšak ve věcech týkajících se bezprostřední správy mohou ze svého středu pověřiti vedením těchto obchodů výkonný výbor, jehož působnost bude upravena jednacím řádem.
K prohlášení vůle na venek je potřebí spolupůsobení dvou jednatelů, rovněž tak k podpisům.
Byl-li ustanoven prokurista, jest k prohlášení vůle a k podpisu potřebí spolupůsobení buď dvou jednatelů nebo jednoho jednatele a prokuristy. Podpisování děje se tím způsobem, že pod znění firmy kýmkoli napsané neb vytištěné připojí podpisy buď dva jednatelé, nebo jeden jednatel a prokurista; tento pak s dodatkem prokuru označujícím.
§ 8.
Do působnosti jednatelů náleží:
1. vedení podniku podle schválených jednacích a provozovacích řádů;
2. sestavení závěrek účetních podle §§ 22 a 23 zákona o společnostech s obmezeným ručením.
Vůči společnosti jsou jednatelé povinni zachovávati ustanovení valné hromady a dozorčí rady a ručí společnosti za svou působnost podle ustanovení zákona o společnostech s r. o.
Správa bankovně technická budiž zvláštní úmluvou svěřena, jednomu ze společníků, pokud možno, v sídle společnosti.
§ 9.
Jednatelům náleží odměna a náhrada hotových výloh podle ustanovení valné hromady společníků. Odměna a náhrada výloh připadajících jednatelům, ministerstvy jmenovaným, budiž odvedena státní pokladně, kterou určí ministerstvo financí.
Dozorčí rada.
§ 10.
Valná hromada společníků volí dozorčí radu skládající se z….(……………..) členů zvolených na dobu tří roků, bez újmy ustanovení § 30 zákona o společnostech s r. o., že první dozorčí rada působí pouze až do usnesení o první roční bilanci.
Za člena dozorčí rady zvolena býti může každá fysická svéprávná osoba. Členové dozorčí rady ručí společnosti ve smyslu zákona. Za členy dozorčí rady nemohou býti zvoleni jednatelé, jich zástupci, úředníci společnosti, pak osoby, které s někým, jenž nemůže býti zvolen, jsou ve spojení manželském nebo příbuzni a sešvakřeni v linii přímé neb v příbuzenství pobočném do druhého stupně.
Bývalí členové dozorčí rady mohou býti opět zvoleni po udělení absolutoria. Členství v dozorčí radě zaniká samo sebou, nastane-li nějaká okolnost, vylučující volitelnost.
Dozorčí rada volí si předsedu a místopředsedu. Předseda nebo místopředseda, je-li předseda zaneprázdněn, svolávají schůze podle potřeby, nejméně však jednou čtvrtletně. Zemřel-li člen dozorčí rady, neb byl-li odvolán, nebo vystoupil-li, zvolí nejbližší valná hromada nového člena na zbývající období toho, jenž odpadl.
Valná hromada má právo kdykoliv odvolati člena dozorčí rady většinou tří čtvrtin hlasů přítomných společníků.
§ 11.
Dozorčí rada jest povinna dozírati při vedení obchodů jednatelů a výkonného výboru ve všech oborech správy s péčí řádného obchodníka a k tomu účelu přesvědčiti se o postupu záležitostí společnosti. Jmenovitě jest dozorčí rada oprávněna, pokud se týče povinna:
a) kdykoliv překládati od jednatelů zprávy a nahlédnutí do knih a papírů společnosti, prozkoumati stav společenské pokladny dluhopisů atd.;
b) prozkoumati účetní závěrku, výroční zprávu s návrhy na rozdělení zisku a podati o tom zprávu valné hromadě společníků před usnášením se;
c) upraviti jednacím řádem výkony svých povinností a schváliti jednací řád pro jednatele, výkonný výbor a provozovny (sběrny);
d) zbaviti volené jednatele, zmocněnce společnosti a úředníky jich úřadu a opatřiti, čeho třeba, aby byly obchody dále vedeny;
e) usnesení jednatelů, která pokládá za škodlivá pro společnost, zastaviti až do rozhodnutí valné hromady, která ihned musí býti svolána. Taktéž úkony vnitřní správy, proti kterým dozorčí rada se ohradila, nesmí jednatelé provésti až do rozhodnutí valné hromady;
f) ihned svolati valnou hromadu, kdyby někdo ze zvolených jednatelů byl svého úřadu zbaven, nebo jeví-li se toho potřeba v zájmu společnosti, nebo zastavila-li provedení usnesení jednatelů;
g) rozhoduje, zda mají býti ustanoveni prokuristé.
§ 12.
Členům dozorčí rady náleží náhrada hotových výloh a presenční platy podle usnesení valné hromady.
Valná hromada.
§ 13.
Valná hromada skládá se ze všech společníků, kteří budou zastoupeni buď svými statutárními nebo zákonnými zástupci, buď zvláštními zmocněnci, valnou hromadu zvolávají jednatelé, pokud k tomu podle stanov nebo zákona nejsou též jiné osoby oprávněny.
Řádná valná hromada svolána býti musí ihned po skončení závěrky účetní, nejdéle do 1. června každého roku. Mimořádná valná hromada svolá se v případech nutných a v případech zákonem stanovených, t. j. objeví-li se, že polovina kmenového kapitálu jest ztracena, nebo žádají-li za to společníci, jichž vklady tvoří 1/10 kmenového kapitálu, uvedouce účel valné hromady.
Valná hromada svolává se rekomandovaným dopisem, ve kterém musí i pořad jednání býti uveden. Je-li na pořadu jednání změna společenské smlouvy (stanov), musí obsah zamýšlené změny býti zároveň sdělen. Pozvání musí býti alespoň 14 dnů před valnou hromadou odevzdána poště.
Jednatelé státní správou jmenovaní mají právo býti přítomni valným hromadám a mohou se na nich kdykoliv ujmouti slova.
§ 14.
Valná hromada koná se v sídle společnosti a jest schopna se usnášeti, je-li zastoupena více než jedna čtvrtina kmenového kapitálu. Jedná-li se však o změnu smlouvy společenské, zvýšení nebo zmenšení kmenového kapitálu, nebo o změnu podniku, jest třeba k platnému usnesení, aby na valné hromadě byly zastoupeny alespoň dvě třetiny kmenového kapitálu.
§ 15.
Vykonávání hlasovacího práva zmocněncem jest přípustno.
Jest k tomu však potřeba písemné, na výkon tohoto práva znějící plné moci. Zákonní a statutární zástupci osob právnických musí býti připuštěni k výkonu hlasovacího práva a nepotřebují k tomu plné moci. Zmocněnec zastupovati může jen jediného společníka.
§ 16.
Usnesení společníků na valné hromadě jsou vyhrazeny mimo předměty, uvedené v §u 35 zákona o společnostech s r. o., tyto věci:
1. zkoumati a schváliti účetní závěrky, usnášeti se o rozdělení čistého zisku, o udělení absolutoria jednatelům, dozorčí radě a likvidátorům;
2. uplatňovati nároky na náhradu, které příslušejí společnosti proti jednatelům, jejich zástupcům nebo proti dozorčí radě, jakož i zříditi zástupce k vedení sporů, nemůže-li společnost zastoupena býti ani jednateli ani dozorčí radou;
3. voliti a odvolati jednatele, dozorčí radu a likvidátory;
4. určovati náhradu neb odměnu pro dozorčí radu a jednatele;
5. usnášeti se o změně smlouvy společenské a o zvýšení nebo snížení kmenového kapitálu;
6. usnášeti se o zrušení a likvidaci společnosti.
§ 17.
Společníci usnášejí se na valné hromadě, pokud zákon neb společenská smlouva ničeho jiného neustanovují, prostou většinou odevzdaných hlasů. Každých 10.000 Kč kmenového kapitálu dává 1 hlas.
Usnesení o předmětech uvedených v § 16, pod čís. 5. a 6., a o odvolání členů dozorčí rady mohou se státi jen tříčtvrtinovou většinou přítomných.
§ 18.
Máli někdo býti zproštěn usnesením valné hromady závazku, anebo má-li někomu býti poskytnut prospěch, nemá dotyčná osoba práva hlasovacího ani jménem vlastním ani cizím. Totéž platí i tenkráte, má-li býti se společníkem uzavřeno právní jednání, anebo má-li mezi ním a společností býti zahájen nebo vyřízen spor.
§ 19.
Valnou hromadu řídí předseda nebo místopředseda jednateli zvolený (§ 6), nebo věkem nejstarší přítomný jednatel.
Hlasuje se ústně a volí se lístky.
Kmenový kapitál.
§ 20.
Kmenový kapitál společnosti činí Kč…………, z něhož přejímají tito společníci:
1……………………………………….
2……………………………………….
Jedna čtvrtina tohoto kapitálu jest splacena úplně v hotovosti, další poměrné splátky ustanoví jednatelé.
§ 21.
Kmenový kapitál může se zvýšiti nebo snížiti toliko změnou smlouvy společenské. Zvýší-li se kmenový kapitál, mají dosavadní společníci ve lhůtě valnou hromadou stanovené právo zvýšený kapitál převzíti a tím své kmenové vklady poměrně zvýšiti.
Nevykoná-li některý společník tohoto práva ve lhůtě stanovené valnou hromadou, přechází jeho právo na ostatní společníky v poměru jejich kmenových vkladů.
Každý kmenový vklad musí býti 10.000 dělitelným beze zbytku.
Závodní podíly.
§ 22.
Závodní podíl společníkův určuje se výší kmenového vkladu jím převzatého.
§ 23.
Převod závodních podílů nebo jich částí vyžaduje schválení společnosti. Schválení to udělují nebo odpírají jednatelé, nejsouce vázáni k udání důvodů. Společník, jemuž jednatelé odepřeli souhlas k převodu podílu, může buď ihned použíti práva § 77 zákona o společnostech s r. o., anebo odvolati se dříve k valné hromadě, a odepřela-li by tato rovněž souhlas, použíti teprve cesty ve výše citovaném paragrafu naznačené.
§ 24.
Převod závodních podílů vyžaduje aktu notářského. Při rozdělení podílů musí každý díl býti 10.000 dělitelným beze zbytku.
Změna smlouvy společenské (stanov).
§ 25.
Změna smlouvy společenské musí se státi ve formě notářského spisu. Snížení kapitálu kmenového předpokládá změnu smlouvy a díti se může jen dle ustanovení §§ 54 až 58 zákona o společnostech s ručením obmezeným.
Účetní správa společnosti.
§ 26.
Správní rok počíná se dnem 1. ledna a končí se dnem 31. prosince. Prvý správní rok počíná se zápisem firmy do rejstříku obchodního a končí se dnem 31. prosince roku následujícího.
§ 27.
Při sestavení účetní závěrky jest šetřiti předpisů § 23 zákona o společnostech s obmezeným ručením. Z čistého zisku, jenž vypadá po provedení odpisů, odpovídajících povaze zařízení, náleží 5 % fondu reservnímu, pokud tento fond nedosahuje výše stanovené v § 29.
Zbývající čistý zisk rozdělí se po usnesení valné hromady společníkům ve poměru splacených kmenových vkladů s tím obmezením, že na kmenový podíl nesmí připadnouti více, nežli průměrný úrok placený společností za uplynulý rok z vázaných vkladů úsporných osobám třetím, zvětšený o úrokovou prémii v nejvyšší výměře. Zbude-li z tohoto důvodu ještě něco, přenese se podle usnesení valné hromady buď na nový účet, nebo přikáže se některému z fondů.
Fondy společnosti.
§ 28.
Z čistého zisku jest utvořiti fond reservní. Valná hromada může se usnésti též o zřízení fondů dalších, zvláště fondu ztrátového k úhradě ztrát určitého druhu nebo fondu pro podporování péče bytové.
§ 29.
Fond reservní slouží k uhrazení možných ztrát; jest jej shromažďovati až do 10 % původního kmenového kapitálu. Jakmile dosáhne této výše, může přestati další přidělování z čistého zisku. Byl-li fond ztrátami zmenšen, musí býti doplňován až do naznačené výše.
Sběrny.
§ 30.
Jednatelé mohou za souhlasu dozorčí rady zříditi sběrny mimo sídlo společnosti.
Úkolem jejich jest:
1. přijímati žádosti za poskytnutí zápůjček a úvěrů, připraviti jich vyřízení, podávati informace o úvěruhodnosti žadatelů a vykonávati dozor nad dlužníky;
2. přijímati úsporné vázané vklady. Pro sběrny, které mohou býti zřízeny jen u člena společnosti, vydán bude zvláštní jednací řád.
Zrušení společnosti.
§ 31.
Na zrušení společnosti usnáší se valná hromada. Nastane-li zrušení, musí býti provedena likvidace mimo případy uvedené v §§ 95 a 96 zákona o společnostech s ručením obmezeným.
Valná hromada, která se usnese na zrušení, má zároveň zvoliti tři likvidátory. Tito mají zastupovati společnost a vésti závod po dobu likvidace a firmu s označením, vyznačujícím likvidaci, společně znamenati podle obdoby § 7 společenské smlouvy. Likvidátoři nemusejí býti členy společnosti. Valná hromada má právo kdykoliv likvidátory odvolati. Po dobu likvidace zůstávají v platnosti ustanovení o valné hromadě a dozorčí radě. Pro rozdělení jmění zrušené společnosti platí ustanovení zákona o společnostech s ručením obmezeným.