Nejvyšší soud České republiky: Spravedlivé důvody pro ukončení kontraktačního procesu v rámci předsmluvní odpovědnosti
§ 6, 1728, 1729 ObčZ
Úprava tzv. předsmluvní odpovědnosti stojí na obecné povinnosti jednat poctivě, a to i při jednání o uzavření smlouvy. Ustanovení § 1728 ObčZ dopadá na případy, kdy strana zahájí jednání a pokračuje v něm, aniž by vůbec měla vůli smlouvu uzavřít, § 1729 ObčZ dopadá na případy bezdůvodného přerušení jednání o smlouvě poté, co je u druhé strany vyvolána představa, že smlouva bude uzavřena. Prioritou je vždy svoboda smluvního vyjednávání, která je prolamována pouze tehdy, odporuje-li její prosazování principu poctivosti jednání.
I podle nové právní úpravy lze při respektování zásady smluvní volnosti považovat chování jednoho z potenciálních smluvních partnerů za protiprávní (porušující obecné pravidlo o povinnosti jednat v právním styku poctivě) za předpokladu, že jednání o uzavření smlouvy dospělo do stadia, kdy jedna ze stran byla v důsledku chování druhé strany v dobré víře, že smlouva bude uzavřena (uzavření smlouvy se jí jevilo jako vysoce pravděpodobné), a druhá strana ukončila jednání o uzavření smlouvy, aniž k tomu měla spravedlivý důvod.
Spravedlivý důvod pro ukončení kontraktačního procesu nelze vymezit obecně. Vždy bude záležet na okolnostech konkrétního jednání. Vznik případné odpovědnosti za újmu vzniklou ukončením kontraktačního jednání bez spravedlivého důvodu má být spíše výjimkou, nikoli pravidlem, a posouzení spravedlivosti důvodu, a tudíž poctivosti či nepoctivosti jednání, nesmí být příliš přísné. Jako spravedlivý důvod by měla být posouzena každá racionální úvaha jednající strany, vycházející z objektivní skutečnosti, ale i z obhajitelného subjektivního přesvědčení podloženého konkrétními okolnostmi v daném místě a čase.
Nepoctivost jednání nelze spatřovat v tom, zda jednající strana druhé straně předestře či nikoli celý proces svých úvah, na jejichž základě ukončila jednání o uzavření smlouvy. Podstatné je, zda vzhledem ke všem okolnostem konkrétní věci lze dovodit existenci spravedlivých důvodů. Nevyloží-li strana, která ukončila jednání o uzavření smlouvy, druhé straně, jakými úvahami byla k ukončení kontraktačního procesu vedena, nejedná se o porušení informační povinnosti podle § 1728 odst. 2 ObčZ. Toto ustanovení míří na okolnosti, které by mohly způsobit absolutní či relativní neplatnost zamýšlené smlouvy, a dále jde o to, aby jednající strany nebyly ovlivněny jakýmikoli klamavými údaji či neposkytnutím informací, jestliže by jejich absence mohla zkreslit představu druhé strany ovlivňující její zájem na uzavření smlouvy. Půjde tedy o takové okolnosti, kterými disponuje jedna ze stran a které jsou relevantní pro to, aby druhá strana mohla posoudit, zda má zájem na uzavření smlouvy.
Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky z 30. 10. 2018, sp. zn. 25 Cdo 856/2018
K věci: Žalobkyně se domáhala náhrady škody, jež jí měla vzniknout tím, že žalovaná přes důvodné očekávání žalobkyně, že dojde k uzavření smlouvy o nájmu bytu, bez spravedlivého důvodu ukončila jednání o jejím uzavření. Škoda představuje ušlé nájemné za měsíce září a říjen 2015.
Soud prvního stupně zamítl žalobu o zaplacení částky 55 600 Kč s příslušenstvím. Uzavřel, že žalovaná měla ve smyslu § 1729 ObčZ spravedlivý důvod pro ukončení jednání o uzavření nájemní smlouvy, a nejednalo se tedy z její strany o nepoctivé jednání.
Odvolací soud k odvolání žalobkyně rozsudek soudu prvního stupně potvrdil․ Vyšel ze zjištění soudu prvního stupně, že žalovaná projevila zájem pronajmout si bytovou jednotku ve vlastnictví žalobkyně, jednání proběhla v létě 2015 prostřednictvím realitní kanceláře. Žalovaná odmítla podepsat rezervační smlouvu. Žalobkyně připravila písemnou nájemní smlouvu, v níž nebyl uveden počátek nájmu. Žalovaná podle ústní dohody měla zpočátku užívat jinou bytovou jednotku, protože nabízený byt byl v rekonstrukci; teprve po jejím dokončení by se přestěhovala. Toto do návrhu nájemní smlouvy vtěleno nebylo. Žalovaná žalobkyni sdělila, že se s bytem již rozhodla, následně schůzku zrušila s tím, že její přítel dospěl k názoru, že bude lépe byt koupit než pronajmout. Nabídka bytu nebyla v průběhu jednání účastníků stažena z inzerce realitní kanceláře. Odvolací soud považoval závěr soudu prvního stupně o existenci spravedlivého důvodu k ukončení jednání o smlouvě za správný, navíc měl za to, že mezi účastníky probíhalo běžné jednání o uzavření nájemní smlouvy bez toho, že by byla uzavřena rezervační smlouva stvrzující vážný úmysl zájemce. Dospěl k závěru, že na takový případ § 1729 ObčZ nedopadá.
Z odůvodnění: Soud citoval § 1728 a 1729 ObčZ (pozn. red.).
Úprava tzv. předsmluvní odpovědnosti stojí na obecné povinnosti jednat poctivě (§ 6 ObčZ), a to i při jednání o uzavření smlouvy. Ustanovení § 1728 ObčZ dopadá na případy, kdy strana zahájí jednání a pokračuje v něm, aniž by vůbec měla vůli smlouvu uzavřít, § 1729 ObčZ dopadá na případy bezdůvodného přerušení jednání o smlouvě poté, co je u druhé strany vyvolána představa, že smlouva bude uzavřena. Prioritou je vždy svoboda smluvního vyjednávání, která je prolamována pouze tehdy, odporuje-li její prosazování principu poctivosti jednání.
Dovolací soud se již za účinnosti občanského zákoníku 1964 v judikatuře opakovaně zabýval otázkou odpovědnosti za škodu vzniklou chováním potenciálních smluvních partnerů při jednání o uzavření smlouvy a formuloval názor, že nesolidní jednání jedné z budoucích smluvních stran může představovat porušení obecné prevenční povinnosti podle § 415 ObčZ 1964 a založit tak ve smyslu § 420 ObčZ 1964 povinnost k náhradě škody. Např. v rozsudku z 27. 1. 2004, sp. zn. 25 Cdo 695/2003, dovodil, že ten, kdo porušil závazek prodat nemovitost, odpovídá druhému účastníkovi smlouvy o smlouvě budoucí za škodu, která mu vznikla v souvislosti se zajišťováním finančních prostředků na koupi nemovitosti. V rozsudku z 11. 10. 2006, sp. zn. 29 Odo 1166/2004 (R 82/2007), byla z hlediska § 415 a 420 ObčZ 1964 řešena odpovědnost za škodu vzniklou porušením předsmluvní povinnosti – bezdůvodným ukončením jednání o uzavření smlouvy za situace, že tato jednání dospěla do stadia, kdy jedna ze stran kontraktačního procesu byla v důsledku chování druhé potenciální smluvní strany v dobré víře, že předpokládaná smlouva bude uzavřena, a k ukončení jednání druhá strana přistoupila, aniž k tomu měla legitimní důvod. V rozsudku z 2. 9. 2008, sp. zn. 25 Cdo 127/2007, Nejvyšší soud označil za obecně platný právní názor, že při respektování zásady smluvní volnosti a rovného postavení účastníků lze chování jednoho z potenciálních smluvních partnerů považovat za protiprávní za předpokladu, že jednání o uzavření smlouvy dospělo do stadia, kdy jedna ze stran byla v důsledku chování druhé strany v dobré víře, že smlouva bude uzavřena, a druhá strana ukončila jednání o uzavření smlouvy, aniž k tomu měla legitimní důvod. K uvedeným závěrům se Nejvyšší soud přihlásil i v rozsudku z 22. 2. 2011, sp. zn. 25 Cdo 4147/2008.
I podle nové právní úpravy lze při respektování zásady smluvní volnosti považovat chování jednoho z potenciálních smluvních partnerů za protiprávní (porušující obecné pravidlo o povinnosti jednat v právním styku poctivě, zakotvené v § 6 odst. 1 ObčZ) za předpokladu, že jednání o uzavření smlouvy dospělo do stadia, kdy jedna ze stran byla v důsledku chování druhé strany v dobré víře, že smlouva bude uzavřena (uzavření smlouvy se jí jevilo jako vysoce pravděpodobné), a druhá strana ukončila jednání o uzavření smlouvy, aniž k tomu měla spravedlivý důvod. Co je oním spravedlivým důvodem pro ukončení kontraktačního procesu, nelze říci obecně, vždy bude záležet na okolnostech konkrétního jednání. Z hlediska zdůrazněného principu autonomie vůle je zjevné, že vznik případné odpovědnosti za újmu vzniklou ukončením kontraktačního jednání bez spravedlivého důvodu má být spíše výjimkou, nikoli pravidlem, a posouzení spravedlivosti důvodu a tudíž poctivosti či nepoctivosti jednání nesmí být příliš přísné. Jako spravedlivý důvod by měla být posouzena každá racionální úvaha jednající strany, vycházející z objektivní skutečnosti, ale i z obhajitelného subjektivního přesvědčení podloženého konkrétními okolnostmi v daném místě a čase.
Pro poměry projednávané věci to znamená, že věděla-li žalobkyně, že jí nabízená bytová jednotka je v rekonstrukci a tudíž v době jednání nezpůsobilá k nastěhování, že by se žalovaná měla nejprve nastěhovat do jiného bytu a vyčkat skončení rekonstrukce, že do návrhu smlouvy toto ústní ujednání není vtěleno, že není ani navrženo datum vzniku nájemního vztahu, znala-li nabízenou výši nájemného, pak ukončila-li žalovaná za těchto okolností jednání o uzavření smlouvy, lze takové důvody považovat za spravedlivé a její jednání za poctivé. Nepoctivost jednání nelze spatřovat v tom, zda jednající strana druhé straně předestře či nikoli celý proces svých úvah, na jejichž základě ukončila jednání o uzavření smlouvy. Podstatné je, zda vzhledem ke všem okolnostem konkrétní věci lze dovodit existenci spravedlivých důvodů ve smyslu § 1729 odst. 1 ObčZ. Nevyloží-li strana, která ukončila jednání o uzavření smlouvy, druhé straně, jakými úvahami byla k ukončení kontraktačního procesu vedena, nejedná se o porušení informační povinnosti podle § 1728 odst. 2 ObčZ, jak poukazuje dovolatelka. Toto ustanovení míří na okolnosti, které by mohly způsobit absolutní či relativní neplatnost zamýšlené smlouvy, a dále jde o to, aby jednající strany nebyly ovlivněny jakýmikoli klamavými údaji či neposkytnutím informací, jestliže by jejich absence mohla zkreslit představu druhé strany ovlivňující její zájem na uzavření smlouvy. Půjde tedy o takové okolnosti, kterými disponuje jedna ze stran a které jsou relevantní pro to, aby druhá strana mohla posoudit, zda má zájem na uzavření smlouvy.
Z uvedeného vyplývá, že odvolací soud správně posoudil existenci spravedlivého důvodu pro ukončení jednání o uzavření smlouvy jako jednoho z předpokladů odpovědnosti za škodu ve smyslu § 1729 ObčZ, a dovolací důvod podle § 241a odst. 1 OSŘ tudíž není naplněn. Je-li právní posouzení existence spravedlivého důvodu správné, není již třeba se zabývat dovolací námitkou ohledně závěru formulovaného odvolacím soudem, že mezi účastníky šlo o běžné jednání, při němž nebyla uzavřena ani rezervační smlouva, tj. že jednání nedospělo do stadia, kdy se uzavření smlouvy jevilo jako vysoce pravděpodobné.
Nedostatky v odůvodnění rozhodnutí, jak je dovolatelka namítá, mohou být vadou řízení [před 1. 1. 2013 samostatný dovolací důvod podle § 241a odst. 2 písm. a) OSŘ], kterou se dovolací soud může zabývat pouze v případě přípustného dovolání. Dovolací soud však dospěl k závěru, že v projednávané věci řízení žádnou vadou zatíženo není. Z § 157 odst. 2 OSŘ ani z práva na spravedlivý proces nelze dovozovat povinnost soudů vypořádat se s každou jednotlivou námitkou účastníka řízení. Jak opakovaně vysvětlil Ústavní soud, není porušením práva na spravedlivý proces, jestliže obecné soudy nebudují vlastní závěry na podrobné oponentuře (a vyvracení) jednotlivě vznesených námitek, pakliže proti nim staví vlastní ucelený argumentační systém, který logicky a v právu rozumně vyloží tak, že podpora správnosti jejich závěrů je sama o sobě dostatečná (srov. nález ÚS z 12. 2. 2009, sp. zn. III. ÚS 989/08, či usnesení ÚS ze 14. 6. 2012, sp. zn. III. ÚS 3122/09). Rozhodnutí odvolacího soudu těmto požadavkům zcela vyhovuje.
Protože dovolací důvod podle § 241a odst. 1 OSŘ není naplněn, Nejvyšší soud dovolání žalobkyně jako nedůvodné podle § 243d odst. 1 písm. a) OSŘ zamítl.