17. Bezdůvodné obohacení při uspokojení věřitelovy pohledávky odpůrcem
§ 589, § 597 odst. 1, § 2991 ObčZ
§ 42a, 451 a 454 ObčZ 1964
Poskytne-li odpůrce věřiteli plnění prostřednictvím soudního exekutora v exekučním řízení vedeném proti dlužníku a je-li pravomocné soudní rozhodnutí o odpůrčí žalobě následně zrušeno, nevzniká tím bezdůvodné obohacení plněním z právního důvodu, který odpadl, na straně věřitele, nýbrž bezdůvodné obohacení plněním za jiného na straně dlužníka.
Rozsudek NS z 11. 11. 2020, sp. zn. 28 Cdo 2976/2020
K věci: Žalobci (jako kupující) uzavřeli dne 16. 4. 2004 smlouvu o koupi čtyř pozemků s dlužníkem F. Ž. (jako prodávajícím). Dlužníku F. Ž. byla rozsudkem OS v Chrudimi z 17. 4. 2009 pravomocně uložena povinnost zaplatit částku 4 250 000 Kč nynějšímu žalovanému 1). OS Praha-východ rozsudkem z 15. 12. 2010 a KS v Praze rozsudkem z 26. 11. 2012 pravomocně vyhověly odpůrčí žalobě, kterou se nynější žalovaný 1) domáhal vyslovení, že je vůči němu kupní smlouva z 16. 4. 2004 neúčinná. Na základě rozsudku OS v Chrudimi ze 17. 4. 2009 byla nařízena exekuce proti dlužníku F. Ž. Dne 17. 9. 2013 složili žalobci na účet soudního exekutora částku 2 260 000 Kč coby obvyklou cenu nemovitostí převedených na základě kupní smlouvy z 16. 4. 2004. Z této částky byly uhrazeny náklady exekuce a zbylá částka 1 837 967,73 Kč byla vyplacena nynějšímu žalovanému 1) jako věřiteli. NS rozsudkem z 30. 9. 2014, sp. zn. 21 Cdo 3331/2013, zrušil rozhodnutí, jimiž OS Praha-východ a KS v Praze vyhověly odpůrčí žalobě nynějšího žalovaného 1), a tato žaloba byla v posledku pravomocně zamítnuta. Žalobci se nyní domáhají vrácení plnění, jež poskytli žalovanému 1) coby věřiteli dlužníka F. Ž. ve snaze zabránit postižení nabytých nemovitostí v exekučním řízení.
OS pro Prahu 5 žalobu zamítl, neboť pokládal požadavek žalobců za rozporný s dobrými mravy.
MS v Praze rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že žalovaným uložil povinnost zaplatit žalobcům společně a nerozdílně částku 1 837 967,73 Kč s příslušenstvím, ohledně částky 422 032,27 Kč s příslušenstvím rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Odvolací soud konstatoval, že se žalovaní na úkor žalobců obohatili přijetím peněžitého obnosu na základě posléze zrušených rozhodnutí o odpůrčí žalobě, tedy plněním z právního důvodu, který odpadl. Požadavek žalobců na vrácení takového prospěchu pak na rozdíl od soudu prvního stupně nepokládal za nemravný.
NS k dovolání žalovaných rozsudek odvolacího soudu v měnícím a nákladovém výroku zrušil a věc mu v tomto rozsahu vrátil k dalšímu řízení.
Z odůvodnění: Bezdůvodné obohacení poskytnutím plnění na základě právního důvodu, který později odpadl, vzniká i v případech, kdy někdo plnil na základě pravomocného soudního rozhodnutí ukládajícího mu povinnost k plnění, které bylo později (typicky z podnětu mimořádného opravného prostředku) zrušeno. V takové situaci je vztah bezdůvodného obohacení založen tehdy, nemělo-li plnění poskytnuté na základě pravomocného soudního rozhodnutí korelát v hmotném právu. Má-li být pravomocné soudní rozhodnutí právním důvodem k poskytnutí peněžitého plnění, je nezbytné, aby účastníka řízení zavazovalo k zaplacení určitého peněžitého obnosu, neboť pouze právo a povinnosti, jež jsou vyjádřeny ve výroku rozhodnutí, jsou pro účastníky řízení závazné (srov. § 159a odst. 1 OSŘ).
Smyslem žaloby podle § 42a ObčZ 1964 (odpůrčí žaloby) je podle ustálené judikatury soudů – uvažováno z pohledu žalujícího věřitele – dosáhnout rozhodnutí soudu, kterým by bylo určeno, že je vůči němu neúčinný dlužníkem učiněný právní úkon․ Rozhodnutí soudu, kterým bylo odpůrčí žalobě vyhověno, představuje podklad k tomu, aby se věřitel mohl na základě titulu způsobilého k výkonu rozhodnutí (exekučního titulu), vydaného proti dlužníku, domáhat nařízení výkonu rozhodnutí (exekuce) postižením toho, co odporovaným (právně neúčinným) právním úkonem ušlo z dlužníkova majetku, a to nikoliv proti dlužníku, ale vůči osobě, v jejíž prospěch byl právní úkon učiněn. Odpůrčí žaloba je tedy právním prostředkem sloužícím k uspokojení vymahatelné pohledávky věřitele v řízení o výkonu rozhodnutí (v exekučním řízení), a to postižením věcí nebo jiných majetkových hodnot, které odporovaným právním úkonem ušly z dlužníkova majetku, popřípadě vymožením peněžité náhrady ve výši odpovídající prospěchu získanému z odporovatelného právního úkonu.
Rozhodnutí soudu, jímž bylo určeno, že dlužníkův právní úkon je vůči věřiteli právně neúčinný, věřiteli nezakládá vlastnické právo k věci, která odporovatelným právním úkonem ušla z dlužníkova majetku, ani žádné jiné právo k této věci, které by věřiteli bez dalšího umožňovalo zmocnit se této věci a mít věc u sebe. Věřitel se v důsledku tohoto soudního rozhodnutí nestává nabyvatelem věci, práva nebo jiných majetkových hodnot, které odporovatelným právním úkonem ušly z dlužníkova majetku; vzniká mu pouze právo, aby se na základě titulu způsobilého k výkonu rozhodnutí (exekučního titulu), vydaného proti dlužníku, domáhal nařízení výkonu rozhodnutí (exekuce) postižením toho, co odporovatelným (právně neúčinným) právním úkonem ušlo z dlužníkova majetku, a to nikoliv proti dlužníku, ale vůči osobě, s níž nebo v jejíž prospěch byl právní úkon učiněn.
Promítne-li právě uvedené judikaturní závěry NS do poměrů přítomné právní věci, je zřejmé, že odvolací soud identifikoval pravomocné soudní rozhodnutí o odpůrčí žalobě žalovaného 1) s právním důvodem, na jehož základě žalobci poskytli žalovanému 1) prostřednictvím soudního exekutora (v exekučním řízení vedeném proti povinným manželům D. a F. Ž.) peněžité plnění ve výši 1 837 967,73 Kč, o něž se žalovaný 1) po zrušení pravomocného soudního rozhodnutí o odpůrčí žalobě bezdůvodně údajně obohatil, nesprávně. Soudní rozhodnutí o takové žalobě žalovanému 1) vůči žalobcům žádné právo na peněžité plnění nepřiznávalo [jeho důsledkem byla povinnost žalobců strpět provedení výkonu rozhodnutí nebo exekuce na majetek, který odporovatelnou kupní smlouvou z majetku dlužníka žalovaného 1) – F. Ž. – ušel]. Ostatně tento ušlý majetek nemohl být soudním exekutorem postižen v průběhu exekučního řízení vedeného proti povinným manželům Ž., ale mohlo se tak stát pro vymožení pohledávky žalovaného 1) za dlužníkem F. Ž. pouze v exekučním řízení vedeném proti žalobcům, přičemž v průběhu exekuce by mohla být vymáhaná pohledávka uspokojena pouze z výtěžku prodeje věci, která z majetku dlužníka odporovatelnou kupní smlouvou ušla.
Z uvedeného vyplývá, že závěr odvolacího soudu identifikující nárok žalobců jako právo na vydání bezdůvodného obohacení, jež údajně vzniklo poskytnutím plnění na základě pravomocného soudního rozhodnutí, které bylo později zrušeno (slovy odvolacího soudu odpadl právní důvod k plnění), není správný.
Ač se odvolací soud nárokem žalobců na vydání bezdůvodného obohacení z hlediska jiné skutkové podstaty dosud nezabýval, považuje dovolací soud pro další řízení (i s přihlédnutím k zásadě procesní ekonomie) za vhodné uvést, že na základě dosud zjištěného skutkového stavu by bylo možné nárok žalobců posoudit podle § 454 ObčZ 1964, tedy jako bezdůvodné obohacení vzniklé poskytnutím plnění za jiného.
Komentář: Předmětný rozsudek řeší poměrně specifickou situaci, jeho nosné úvahy však představují zobecnitelné řešení otázky, kdo je povinen k vydání bezdůvodného obohacení při uspokojení pohledávky věřitele odpůrcem, vůči němuž byla vyslovena neúčinnost právního jednání dlužníka pravomocným rozhodnutím, které bylo posléze zrušeno (srov. též navazující usnesení NS z 19. 10. 2021, sp. zn. 28 Cdo 2857/2021). Ačkoli se totiž komentovaný judikát vyslovuje k případu, kdy odpůrce plnil věřiteli prostřednictvím soudního exekutora po nařízení exekuce proti dlužníku, řešení by nemělo být odlišné, ani kdyby odpůrce věřiteli plnil poté, co byla zavedena exekuce přímo na jeho majetek, ale ani kdyby odpůrce věřiteli plnil ještě před tím, než vůči němu nebo dlužníku bylo zahájeno exekuční řízení. Exekuce sice vytváří specifickou motivaci pro jednání odpůrce, patrně však nezakládá právně relevantní rozdíl, pro nějž by měla být aplikována jiná skutková podstata bezdůvodného obohacení než při mimoprocesním poskytnutí plnění, neboť vůle odpůrce uspokojit věřitele, a předejít tak negativním následkům ve své majetkové sféře je v tom i onom případě shodná. Ve všech výše zmíněných situacích se jedná o stejný právní jev – využití práva odpůrce dobrovolně uspokojit věřitelovu pohledávku podle § 597 odst. 1 ObčZ [blíže viz Pulkrábek, Z. In: Melzer, F., Tégl, P. a kol. Občanský zákoník. Velký komentář. Svazek III (§ 419 až 654). Praha: Leges, 2014, § 597 1–5; Zuklínová, M. In: Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník. Komentář. Svazek I. Obecná část (§ 1 až 654). 2. vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2020, s. 1427 a 1428; Dvořák, B. In: Lavický, P. a kol. Občanský zákoník I. Komentář. Obecná část (§ 1 až 654). 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2021, § 597 1–4].
Pro zjištění, kdo je v podobných případech povinen k vydání bezdůvodného obohacení, nelze pokládat za určující, zda mohlo být rozhodnutí o odpůrčí žalobě právní důvodem pro uskutečněné plnění. Ani záporná odpověď na danou otázku totiž neimplikuje, že by nositelem povinnosti k vydání takto založeného bezdůvodného obohacení nemohl být věřitel. Je totiž nepochybné, že v posuzovaném případě proběhlo plnění, jehož poskytovatelem byl odpůrce a jehož příjemcem byl věřitel. Tvrzení, že soudní rozhodnutí vyslovující relativní neúčinnost právního jednání není právním důvodem odpůrcova plnění, je přitom plně slučitelné s kvalifikací daného přesunu majetkových hodnot jako plnění bez právního důvodu adresovaného věřiteli.
Pro vyřešení problému, zda má odpůrce požadovat plnění po věřiteli nebo po dlužníku, je spíše významná úvaha o použitelnosti skutkové podstaty plnění za jiného, kterou NS vyslovuje v samotném závěru rozebíraného rozhodnutí. Je totiž zapotřebí vyhodnotit, zdali plnění odpůrce adresované věřiteli naplnilo podmínky skutkové podstaty plnění za jiného, či nikoli. Jakkoli se totiž regresní kondikce založená plněním za jiného pokládá za kondikci nikoli z plnění, jež jsou obecně subsidiární vůči kondikcím z plnění, jedním z aplikačních předpokladů skutkové podstaty plnění za jiného je vyrovnání dluhu, který má dlužník (obohacený) vůči věřiteli (adresátu plnění) [viz například rozsudek NS z 22. 6. 2011, sp. zn. 25 Cdo 4388/2008 (Rc 9/2012)]. Jelikož věřitel (adresát plnění) v takovém případě obdrží plnění, jež mu po právu náleží a jež přivodí zánik dluhu jeho dlužníka (obohaceného), není povinen přijaté plnění vracet plniteli (ochuzenému). Plniteli pak nesvědčí kondikce z plnění vůči věřiteli, ale pouze kondikce nikoli z plnění vůči dlužníku [srov. Melzer, F., Csach, K. In: Melzer, F., Tégl, P. a kol. Občanský zákoník. Velký komentář. Svazek IX (§ 2894 až 3081). Praha: Leges, 2018, § 2991 491–494].
Klíčové tudíž je, zdali odpůrce svým plněním přivodil zánik dluhu dlužníka vůči věřiteli. Byla-li relativní neúčinnost právního jednání pravomocně vyslovena rozhodnutím soudu, nebo je-li toto právní jednání alespoň z objektivního hlediska odporovatelné, nelze pochybovat, že uspokojení se věřitele z majetku odpůrce (§ 595 ObčZ) i dobrovolné vyrovnání věřitelovy pohledávky odpůrcem (§ 597 odst. 1 ObčZ) vyvolává zánik pohledávky věřitele za dlužníkem, neboť není důvod, aby měl věřitel právo na vícenásobné plnění nejprve od odpůrce a poté i od dlužníka (podle některých názorů působí dobrovolné vyrovnání věřitelovy pohledávky odpůrcem její přechod na odpůrce v režimu § 1937 odst. 2 ObčZ per analogiam, což je však rovněž následek splnění dluhu osobou odlišnou od dlužníka, viz Janoušková, A. In: Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, § 597 4).
Je-li rozhodnutí vyhovující odpůrčí žalobě posléze zrušeno, jsou z dogmatického hlediska myslitelná dvě řešení:
1. | účinky uspokojení pohledávky věřitele zůstávají zachovány a odpůrce se i nadále musí domáhat náhrady po dlužníku nebo |
2. | účinky uspokojení pohledávky věřitele odpadají spolu s účinky rozhodnutí vyhovujícího odpůrčí žalobě, a plnění přijaté věřitelem se tak stává bezdůvodným obohacením věřitele na úkor odpůrce. |
Volba mezi těmito variantami zřejmě nemůže být učiněna na základě formálních právních argumentů, nýbrž na základě teleologické úvahy, kdo by měl nést kreditní riziko dlužníka, u něhož je za daných okolností nezanedbatelná pravděpodobnost insolvence.
Domnívám se, že bude v principu korektní klást riziko dlužníkovy nemajetnosti k tíži odpůrci, jenž s dlužníkem právně jednal později než věřitel, mohl tedy potencialitu dlužníkovy nemajetnosti (v porovnání s věřitelem) snáze očekávat a případně toto riziko odpovídajícím způsobem promítnout do obsahu právního jednání s dlužníkem. Ekonomické břemeno negativních důsledků uspokojení pohledávky věřitele odpůrcem bude pak v konečném důsledku přenositelné na stát prostřednictvím institutu odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu veřejné moci podle zákona č. 82/1998 Sb. Stát je přitom v daném kontextu optimálním nositelem rizika, jelikož je zajištěním správnosti, koherence a předvídatelnosti rozhodování soudů o odpůrčích žalobách schopen limitovat vznik situací, kdy odpůrce věřitele pod hrozbou exekuce uspokojí, ač k tomu podle hmotného práva není povinen (k teorii efektivní distribuce rizika viz například Miceli, T. J. The Economic Approach to Law. Stanford: Stanford University Press, 2004, s. 139–141; Cooter, R., Ulen, T. Law & Economics. 6. vydání. Boston: Pearson, 2012, s. 349–353).
Nebude-li tak odpůrce schopen dosáhnout vydání bezdůvodného obohacení dlužníkem s ohledem na jeho insolvenci, bude po státu oprávněn požadovat náhradu škody způsobené nezákonným rozhodnutím o odpůrčí žalobě podle § 7 a násl. OdpŠk. Výjimku budou představovat případy, kdy odpůrce věřitele ve smyslu § 597 odst. 1 věty druhé ObčZ uspokojil dříve, než se věřitel vůbec dovolal relativní neúčinnosti právního jednání dlužníka. Zde nepochybně nepřichází v úvahu odpovědnost státu, současně je však zřejmé, že odpůrce uspokojující věřitele, jenž dosud neuplatnil právo odporu, dobrovolně podstupuje riziko neschopnosti dlužníka k poskytnutí eventuální náhrady.
S ohledem na popsanou argumentaci pokládám výsledné řešení, jež NS v komentovaném rozsudku přijal, za správné.
Luboš Brim, Brno