Nejvyšší soud České republiky: Výhrada vlastnického práva a nabytí od neoprávněného
§ 1109, § 2134 ObčZ
Sjednání výhrady vlastnického práva k věci, jež se nezapisuje do veřejného seznamu, mezi prodávajícím a kupujícím ve formě neodpovídající § 2134 větě první ObčZ nevylučuje aplikaci ustanovení o nabytí vlastnického práva od neoprávněného (§ 1109 a násl. ObčZ) pro posouzení, zda se stala vlastníkem věci třetí osoba, které se kupující smluvně zavázal věc převést.
Rozsudek Nejvyššího soudu České republiky z 20. 6. 2023, sp. zn. 23 Cdo 1888/2022
K věci: Žalobkyně se domáhala po žalované vydání funkčního zařízení v rozsudku blíže popsaného („zařízení“), s tvrzením, že k němu nabyla vlastnické právo na základě smlouvy o dílo uzavřené dne 6. 2. 2015 mezi ní a v rozsudku uvedenou společností s r. o., vymazanou z obchodního rejstříku dne 20. 3. 2023 („Společnost“), a že žalovaná její zařízení zadržuje. Žalovaná tvrdila, že je vlastníkem zařízení, neboť v kupní smlouvě, kterou jako prodávající uzavřela se Společností jako s kupující, byla sjednána výhrada vlastnického práva žalované do úplného zaplacení kupní ceny zařízení a celá sjednaná kupní cena nebyla zaplacena. Soud prvního stupně žalobě vyhověl. S odkazem na § 2134 ObčZ konstatoval, že žalovaná a Společnost si výhradu vlastnického práva nesjednaly ve formě předpokládané zákonem. Takto sjednaná výhrada proto působila inter partes mezi žalovanou a Společností, nepůsobila erga omnes na žalobkyni v postavení věřitelky této společnosti, ani na třetí osoby. Jelikož Společnost neuhradila žalované sjednanou kupní cenu v plné výši, nestala se vlastníkem zařízení, ale pouze jeho detentorem. Tato skutečnost však z důvodu, že výhrada vlastnického práva nebyla sjednána v požadované formě, platila pouze v závazkovém vztahu mezi žalovanou a Společností. Z pohledu třetích osob, vůči kterým nebyla výhrada vlastnického práva účinná, se tedy podle soudu prvního stupně stala Společnost vlastníkem zařízení ke dni 17. 3. 2015, a bylo na ni nutné nahlížet jako na vlastníka zařízení. Podle soudu prvního stupně žalobkyně následně nabyla vlastnické právo k zařízení od Společnosti nejpozději ke dni 15. 10. 2015. Soud prvního stupně uzavřel, že žalobkyně jako vlastník zařízení má právo na jeho vydání vůči žalované, která je neprávem zadržuje od konce r. 2015.
Odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Doplnil dokazování policejní zprávou ze dne 4. 2. 2022, z níž zjistil, že zařízení je v držení policejního orgánu na základě jeho výzvy k vydání a nelze časově předjímat vrácení věci žalované, která zařízení vydala. V rámci vyšetřování věci policejní orgán požádal dozorujícího státního zástupce o vydání předchozího souhlasu se zajištěním movitých věcí (zařízení) dle § 79a odst. 1 TrŘ, a o této žádosti dosud nebylo rozhodnuto. Jinak se odvolací soud ztotožnil se skutkovými závěry soudu prvního stupně i s právním posouzením věci.
Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná dovoláním, které dovolací soud shledal přípustným i důvodným.
Z odůvodnění: Předložila-li žalovaná k dovolacímu přezkumu otázku „aplikace § 2134 ObčZ, pokud je v řízení prokázáno naplnění podmínek § 1109 a násl. ObčZ, tedy nabytí věci od neoprávněného, resp. pozbytí věci činem povahy úmyslného trestného činu i v případě, že výhrada vlastnického práva ve smlouvě nebyla pořízena formou veřejné listiny, resp. s úředně ověřenými podpisy“, patrně přehlédla, že na řešení takto formulované otázky napadené rozhodnutí nezáviselo. Odvolací soud neměl za prokázané naplnění podmínek § 1109 a násl. ObčZ, jak předpokládá žalovaná při formulaci uvedené otázky (tím, zda byly naplněny podmínky § 1109 a násl. ObčZ se nezabýval), ale vycházel ze závěru, že Společnost byla z pohledu žalobkyně vlastníkem zařízení, tj. ze závěru, že žalobkyně nabývala vlastnické právo od vlastníka, nikoliv od neoprávněného. Skutečnost, že v dovolání vymezenou otázku odvolací soud řešil a že jeho rozhodnutí na jejím řešení závisí (pro napadené rozhodnutí byla určující), je přitom jedním z předpokladů přípustnosti dovolání podle § 237 OSŘ (srov. např. usnesení NS z 18. 7. 2013, sen. zn. 29 NSČR 53/2013).
Žalovaná ve vztahu k otázce „aplikace § 1109 až 1112 v případech, kdy není splněna podmínka § 2134 ObčZ, tedy kdy vedle sebe stojí ujednání o výhradě vlastnického práva bez toho, aby byla pořízena formou veřejné listiny, resp. s úředně ověřenými podpisy účastníků, a možné pozbytí věci činem povahy úmyslného trestného činu“, argumentovala následovně: Odvolací soud (který se ztotožnil s právními závěry soudu prvního stupně) nesprávně posoudil aplikaci § 2134 ObčZ (účinky výhrady vlastnického práva sjednané mezi žalovanou – prodávající a Společností – kupující) na žalobkyni a nepřipustil možnost zjišťovat, zda žalobkyně jako osoba, vůči níž byla Společnost smluvně zavázána k převedení vlastnického práva k zařízení, nabyla své vlastnické právo k němu podle § 1109 a násl. ObčZ. Otázka (jež se z výše uvedené argumentace podává), zda sjednání výhrady vlastnického práva mezi prodávajícím a kupujícím k věci, jež se nezapisuje do veřejného seznamu, ve formě neodpovídající § 2134 větě první ObčZ vylučuje aplikaci § 1109 a násl. ObčZ při posouzení, zda se stala vlastníkem věci třetí osoba, které se kupující smluvně zavázal věc převést, dosud nebyla v rozhodovací praxi dovolacího soudu vyřešena. Pro její řešení shledal Nejvyšší soud dovolání přípustným i důvodným (pozn. red.: následují citace § 1099, 1109, 2132 a 2134 ObčZ).
Při převodu vlastnického práva k movité věci určené jednotlivě (nezapsané ve veřejném seznamu) se vlastnické právo zásadně převádí už samotnou smlouvou k okamžiku její účinnosti (srov. § 1099 ObčZ). Je však možné, aby si strany ujednaly jiný okamžik převodu vlastnického práva, např. jeho nabytí ke dni zaplacení kupní ceny v podobě výhrady vlastnického práva u kupní smlouvy podle § 2932 ObčZ [k tomu srov. i Pipková, P. J. § 1099⛘(Převod věci určené jednotlivě), in Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol. Občanský zákoník. 2. vyd. (1. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2022, marg. č. 9]. Podstatou výhrady vlastnického práva je tedy odklad (suspenze) převodu vlastnického práva zpravidla do úplného zaplacení kupní ceny, jehož účelem je posílení právního postavení zcizitele a funkční zajištění, že mu bude zaplacena cena (srov. rozsudek NS z 30. 7. 2009, sp. zn. 29 Cdo 1028/2007, R 105/2010). Výhrada vlastnického práva poskytuje výhodu též nabyvateli, neboť získá věc do své moci ještě před zaplacením, aniž si musí obstarat úvěr jinde. Nabyvatel (jakožto „čekatel“ na nabytí vlastnického práva či „detentor“) má po dobu trvání výhrady vlastnického práva nejen právo mít věc, jež mu byla předána, u sebe, ale je rovněž oprávněn, není-li ujednáno jinak, takovou věc již po tuto dobu bezúplatně užívat v souladu s účelem, k němuž je podle smlouvy určena, popř. s účelem, k němuž obvykle slouží (srov. rozsudek NS z 28. 11. 2012, sp. zn. 32 Cdo 4470/2010).
Pro posouzení dovoláním předestřené právní otázky možnosti aplikace § 1109 ObčZ, který řeší problematiku nabytí vlastnického práva od nevlastníka, resp. od neoprávněného (srov. rozsudek NS z 21. 10. 2022, sp. zn. 21 Cdo 822/2022), je rozhodné zkoumání subjektivních účinků výhrady vlastnického práva ve smyslu § 2134 ObčZ, tj. určení, vůči kterým osobám není podle § 2134 ObčZ výhrada vlastnického práva sjednaná mezi prodávajícím a kupujícím účinná.
Ustanovení § 2134 ObčZ upravuje zvláštní případy omezení působnosti výhrady vlastnického práva vůči věřitelům kupujícího (věta první) a vůči třetím osobám v případě jejího ujednání ohledně věci zapisované do veřejného seznamu (věta druhá). V případě výhrady vlastnického práva ujednané ohledně věci, která podléhá evidenci ve veřejném seznamu, má výhrada vlastnického práva účinky vůči třetím osobám až okamžikem, kdy je do tohoto veřejného seznamu zapsána. To vychází z ochrany dobré víry osob jednajících v důvěře v zápis ve veřejném seznamu [srov. § 980 a § 984 odst. 1 ObčZ, v komentářové literatuře srov. Kasík, P., Bednář, V. § 2134 (Ochrana věřitelů kupujícího), in Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 105, marg. č. 1]. Nejde-li o věci zapisované do veřejného seznamu, zákon ve své dikci neomezuje působení účinků výhrady vlastnického práva obecně vůči všem třetím osobám jako v případě výhrady vlastnického práva ujednané ohledně věci podléhající evidenci ve veřejném seznamu, nýbrž pouze vůči věřitelům kupujícího. Výhrada vlastnického práva tak působí vůči věřitelům kupujícího pouze při dodržení zákonem předepsané formy. Pokud tedy prodávající chce, aby výhrada vlastnického práva měla účinky i vůči věřitelům kupujícího, musí být sjednána ve formě veřejné listiny nebo ve formě soukromé listiny s úředně ověřenými podpisy.
Je nepochybné, že třetí osoba, jež má vůči kupujícímu právo na plnění spojené se vznikem vlastnického práva k věci (např. na základě uzavřené smlouvy o dílo), je podle § 1721 ObčZ věřitelem kupujícího. Pro posouzení otázky, zda lze takovou třetí osobu považovat za věřitele kupujícího ve smyslu § 2134 odst. 1 věty první ObčZ, vůči kterému je působnost výhrady vlastnického práva k věci nezapisované do veřejného seznamu zákonem omezena stanovením požadavku specifické formy jejího sjednání, v situaci, kdy má dojít k následnému převodu věci na ni na základě závazku kupujícího, je nezbytné se zabývat smyslem a účelem § 2134 věty první ObčZ.
Smyslem a účelem tohoto ustanovení se zabýval NS v R 98/2021, v němž nejprve odkázal na obsah důvodové zprávy k současnému občanskému zákoníku (její konsolidované verze), ve které je ve vztahu k § 2134 ObčZ uvedeno, že s poučením v italské úpravě se navrhuje stanovit, že se prodávající nemůže dovolat svého vyhrazeného vlastnictví vůči věřitelům kupujícího, neprokáže-li hodnověrně, že mu výhrada vlastnického práva svědčí, i kdy byla ujednána. V cit. rozsudku Nejvyšší soud dále uzavřel, že účelem a smyslem § 2134 ObčZ (jeho věty první) je vedle posílení právního postavení prodávajícího zejména ochrana věřitelů kupujícího, resp. ochrana uspokojení jejich pohledávek za kupujícím z jeho majetku. Tato ochrana spočívá v hodnověrnosti sjednané výhrady a v prokazatelnosti data jejího ujednání. Jinak řečeno, smyslem této úpravy je zajistit, aby pro věřitele bylo transparentně zjistitelné, že výhrada vlastnického práva byla sjednána a kdy. V případě, že výhrada takovým způsobem sjednána nebyla, nelze (podle úmyslu zákonodárce vyjádřeného v důvodové zprávě) vyloučit, že prostřednictvím institutu výhrady vlastnického práva může docházet ke zkracování práv (jiných) věřitelů dlužníka. Neúčinnost vůči věřitelům dle § 2134 ObčZ nastává přímo ze zákona a věřitelé se jí nemusí domáhat odpůrčí žalobou. Prodávající se bez dalšího nemůže dovolat svého vyhrazeného vlastnictví vůči věřitelům kupujícího, není-li naplněn účel této normy. V poměrech mimo insolvenční řízení se případné neúčinnosti dle § 2134 ObčZ může dovolávat přímo věřitel kupujícího typicky jako oprávněný při výkonu rozhodnutí nebo exekuci. Sám kupující (dlužník) se naopak neúčinnosti výhrady dovolávat nemůže, neboť vůči němu je výhrada účinná již jejím sjednáním. Je tomu tak proto, že důsledkem nedodržení § 2134 ObčZ je (jen) to, že z pohledu věřitelů se nachází majetek kupujícího dlužníka ve stavu, jako kdyby výhrada vlastnického práva nebyla sjednána. Neúčinnost výhrady vlastnického práva dle § 2134 ObčZ působí v insolvenčním řízení vůči majetkové podstatě ze zákona a plnění dle takové kupní smlouvy náleží pro účely zpeněžení v insolvenčním řízení do majetkové podstaty kupujícího (dlužníka) dle § 205 odst. 4 InsZ. Tím se neúčinnost prosadí i vůči insolvenčním věřitelům, kteří jsou z majetkové podstaty uspokojováni. Úprava obsažená v občanském zákoníku se správně nevyslovuje k insolvenčním či exekučním poměrům, neboť jde o úpravu obecnou dopadající na všechny situace, v nichž je třeba chránit věřitele kupujícího (dlužníka) před krácením uspokojení jejich pohledávek (obdobně srov. též rozsudek NS z 29. 4. 2021, sp. zn. 29 Cdo 2435/2019, R 19/2022, či usnesení NS z 22. 9. 2021, sen. zn. 29 ICdo 17/2020, a z 11. 8. 2021, sen. zn. 29 ICdo 119/2020).
Obdobné závěry ohledně účelu § 2134 věty první ObčZ jsou prezentovány též v komentářové literatuře, podle níž je účelem komentovaného ustanovení ochrana prodávajícího před nároky věřitelů kupujícího. Proto zákonodárce vyžaduje určité formální náležitosti k podpoře důvěryhodnosti ujednání o výhradě vlastnického práva. Obranou prodávajícího v případě výkonu rozhodnutí nebo konkursního řízení na majetek kupujícího je jeho tvrzení, že dlužník (kupující) je pouhým držitelem věci, jehož vlastnictví zůstává prodávajícímu. Proto výhrada⛘vlastnického práva, ať už je součástí kupní smlouvy, nebo samostatným právním jednáním na zvláštním dokumentu, musí být pořízena ve formě veřejné listiny (§ 567 a násl.) anebo alespoň mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy stran [srov. Tichý, L., Pipková, P. J., Balarin, J. § 2134 (Účinky výhrady vlastnického práva vůči třetím osobám), in Tichý, L., Pipková, P. J., Balarin, J. Kupní smlouva v novém občanském zákoníku. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 292–293, marg. č. 5; či obdobně Horáček, T., Tichý, L. § 2134 (Účinnost výhrady vlastnického práva vůči třetím osobám), in Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J. a kol. Občanský zákoník: Komentář. Sv. V (§ 1721 až 2520). Praha: Wolters Kluwer, 2021]. Jiní autoři uvádí, že nová úprava po vzoru italské úpravy stanoví pravidlo na ochranu věřitelů kupujícího vzhledem k tomu, že by výhrada vlastnického práva mohla být zneužívána k tomu, aby kupující ochránil svůj majetek před věřiteli. Výhrada vlastnického práva má účinky vůči věřitelům kupujícího jen tehdy, je-li sjednána ve formě veřejné listiny nebo ve formě soukromé listiny s úředně ověřenými podpisy, a to až od okamžiku ověření podpisů. Toto pravidlo má zabránit tomu, aby si prodávající s kupujícím zpětně činili výhradu vlastnického práva, a to jen s úmyslem zkrátit věřitele kupujícího (srov. Kasík, P., Bednář, V., op. cit., s. 105, marg. č. 1). Podle dalších autorů k prosazení vyhrazení vlastnického práva vůči věřitelům kupujícího, kteří musí ustoupit vlastnickým nárokům a nemohou se uspokojit z věci v detenci kupujícího, vyžaduje zákon zvláštní formu. Prokáže-li vlastník existenci svého práva v požadované formě, bude se svou obranou úspěšný. V civilním řízení se tak prodávající může bránit vylučovací žalobou podle § 267 OSŘ, soud dražební jednání odročí do pravomocného rozhodnutí o žalobě (§ 336i odst. 1, § 338v odst. 1 OSŘ), v insolvenčním řízení může prodávající uplatnit nárok na vrácení věci za podmínek § 260 odst. 2 InsZ, v exekučním řízení prodávající uplatní své právo návrhem na vyškrtnutí věci ze soupisu podle § 68 EŘ [srov. Svoboda, L. § 2134 (Působnost vůči věřitelům), in Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol., op. cit., marg. č. 1; ve vztahu k uplatňování práv prodávajícího v insolvenčním řízení srov. v podrobnostech též R 98/2021, či rozsudek NS z 31. 5. 2022, sen. zn. 29 ICdo 86/2020, R 30/2023].
Pro úplnost lze dodat, že italská právní úprava jako inspirační zdroj § 2134 věty první ObčZ, tj. konkrétně čl. 1524 věty první Codice Civile v českém překladu zní:
„Vůči věřitelům kupujícího může být výhrada vlastnického práva namítána pouze tehdy, vyplývá-li z listiny, která je opatřena bezpečným datem, jež předchází obstavení majetku.“ (v italském originále: „La riserva della proprieta‘ e‘ opponibile ai creditori del compratore, solo se risulta da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.“)
Z výše uvedeného je tedy zřejmé, že smyslem a účelem § 2134 věty první ObčZ je ochrana věřitelů kupujícího před krácením uspokojení jejich pohledávek, tj. jejich ochrana před situacemi, při nichž by byl dohodou prodávajícího s kupujícím účelově zpětně omezován rozsah majetku kupujícího, z nějž by se jinak mohli věřitelé kupujícího uspokojovat (např. v průběhu exekučního či insolvenčního řízení). Cílem tohoto ustanovení není prostřednictvím stanovení specifické zákonné formy pro sjednání výhrady vlastnického práva omezit její působnost v situacích, v nichž se kupující zaváže třetí osobě převést vlastnické právo k věci, jež se nezapisuje do veřejného seznamu, ač ještě není jejím vlastníkem (je pouze jejím detentorem, příp. ji ještě vůbec nemá u sebe). Smyslem § 2134 věty první ObčZ tedy není umožnit kupujícímu s věcí nakládat v rozporu se sjednanou výhradou vlastnického práva. Toto ustanovení jej neopravňuje k převodu vlastnického práva na třetí osobu v rozporu se sjednanou výhradou (vůči kupujícímu je výhrada vlastnického práva účinná bez dalšího jejím sjednáním). Jinak řečeno, byť je třetí osoba, jež má vůči kupujícímu právo na plnění spojené se vznikem vlastnického práva k věci, současně věřitelem kupujícího, při posouzení, zda došlo k převodu vlastnického práva k věci (ohledně níž byla sjednána mezi prodávajícím a kupujícím výhrada vlastnického práva) z kupujícího na tuto třetí osobu, se omezení subjektivní působnosti výhrady vlastnického práva podle § 2134 věty první ObčZ neuplatní, neboť to neodpovídá smyslu a účelu této normy. Třetí osoba, jíž se kupující zavázal takovou věc převést, se pak může stát jejím vlastníkem pouze za splnění podmínek § 1109 a násl. ObčZ, tj. při splnění zákonem stanovených podmínek pro nabytí vlastnického práva od neoprávněného.
Lze tedy uzavřít, že sjednání výhrady vlastnického práva k věci, jež se nezapisuje do veřejného seznamu, mezi prodávajícím a kupujícím ve formě neodpovídající § 2134 větě první ObčZ, nevylučuje aplikaci § 1109 a násl. ObčZ pro posouzení, zda se stala vlastníkem věci třetí osoba, které se kupující smluvně zavázal věc převést.
V projednávané věci odvolací soud uzavřel, že výhrada vlastnického práva nebyla vůči žalobkyni účinná, neboť nesplňovala formální náležitosti vyžadované § 2134 větou první ObčZ, jednalo se o jednání vztahující se pouze ke smluvním stranám (působící inter partes) a k převodu vlastnického práva na kupující Společnost z pohledu žalobkyně došlo již samotným uzavřením kupní smlouvy. Na základě smlouvy o dílo uzavřené mezi Společností a žalobkyní pak došlo k převodu zařízení na žalobkyni, neboť v řízení bylo prokázáno, že cena díla sjednaná ve smlouvě o dílo, v níž současně byla sjednána výhrada vlastnického práva do úplného zaplacení ceny díla, byla Společnosti plně uhrazena. Proto se odvolací soud již nezabýval námitkami žalované zpochybňujícími nabytí vlastnického práva žalobkyní vzhledem k tvrzenému nesplnění podmínek pro nabytí od neoprávněného podle § 1109 a násl. ObčZ.
Z výše uvedeného výkladu je zřejmé, že právní posouzení věci, jak je učinil odvolací soud, není správné. Žalobkyně v projednávané věci nebyla v postavení věřitele Společnosti ve smyslu § 2134 věty první ObčZ, jenž by hodlal uspokojovat svou pohledávku z majetku této společnosti (např. v insolvenčním řízení či v exekuci) a vůči kterému by tak nebyla účinná výhrada vlastnického práva k zařízení sjednaná mezi žalovanou a Společností ve formě neodpovídající § 2134 větě první ObčZ. Žalobkyně vystupovala v pozici třetí osoby, která měla nabýt vlastnické právo k zařízení (tj. k věci, jíž se týkala výhrada vlastnického práva) na základě smlouvy o dílo uzavřené se Společností, v níž se tato společnost zavázala dané zařízení (jako součást zhotovovaného díla) převést na žalobkyni, byť k tomuto zařízení byla v kupní smlouvě uzavřené mezi žalovanou (prodávající) a Společností (kupující) sjednána výhrada vlastnického práva, podle níž měla Společnost nabýt vlastnické právo k zařízení až úplným zaplacením kupní ceny a do té doby nebyla⛘oprávněna převést vlastnické právo k němu na třetí osoby. Skutečnost, že výhrada vlastnického práva nebyla mezi žalovanou a Společností sjednána ve formě vyžadované v § 2134 větě první ObčZ, tedy neměla za následek, že by její účinky nebylo možno vztahovat na žalobkyni v postavení třetí osoby. K nabytí vlastnického práva žalobkyně k zařízení proto mohlo dojít jen za splnění podmínek § 1109 a násl. ObčZ, tj. při splnění zákonem stanovených podmínek pro nabytí vlastnického práva od neoprávněného.
JUDr. PhDr. Vratislav Košťál, Ph.D., Praha