Podíl ve společnosti a domněnka opuštění věci
Podíl ve společnost s ručením omezeným nelze opustit dle § 1050 o. z.
(Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. 6. 2019, sp. zn. 14 Cmo 141/2019)
Vrchní soud v Praze rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Olgy Římalové a soudců JUDr. Michaely Janouškové a Mgr. Ing. Davida Bokra ve věci
navrhovatele: M. N., narozen 20. dubna 1958, bytem xxx, zastoupeného advokátem Doc. JUDr. Milanem Kindlem, CSc., sídlem Blatenská 3218/83, 430 01 Chomutov
za účasti společnosti: H.E. + N., s.r.o., IČO xxx, sídlem xxx,
o návrhu na zápis změny do obchodního rejstříku, k odvolání navrhovatele proti usnesení Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 21. března 2019, č. j. C 7289/RD35/KSUL, Fj 12429/2019/KSUL
takto:
I. Usnesení soudu prvního stupně se potvrzuje.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů.
Odůvodnění:
1. | Krajský soud v Ústí nad Labem v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh navrhovatele na zápis změny do obchodního rejstříku ze dne 3. března 2019, č. j. Fj 12429/2019/KSUL spočívající ve výmazu navrhovatele jako společníka společnosti H.E. + N., s.r.o., IČOxxx, sídlem xxx (dále jen „společnost“) s argumentací, že podíl ve společnosti nelze dle § 1050 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) opustit. |
2. | Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně změnil a jeho návrhu zcela vyhověl. Má za to, že s podílem lze disponovat způsobem, jenž zákon nezakazuje, navíc dle § 212 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ může dojít k uvolnění podílu; opuštění (derelikce) podílu tak vyloučeno není. |
3. | Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně a neshledal odvolání důvodným. |
4. | Z obsahu spisu se podává, že se navrhovatel svým návrhem ze dne 3. března 2019 domáhá zápisu změny v obchodním rejstříku spočívající ve výmazu své osoby coby společníka společnosti z důvodu opuštění podílu ve společnosti. K návrhu předložil čestné prohlášení ze dne 12. února 2019 o tom, že nejméně od 1. ledna 2014 nevykonává vlastnické právo k podílu, ani nemá v úmyslu jej dále vykonávat. |
5. | Klíčovou otázkou tedy je, zda lze podíl ve společnosti s ručením omezeným opustit. Odvolací soud dospěl k závěru, že to možné není. |
6. | Způsoby zániku účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným jsou vyjmenovány v hlavě IV, díl 4 z. o. k. (konkrétně v § 202 a násl. z. o. k.). Právní úprava v z. o. k. (jež je lex specialis ve vtahu k obecné úpravě o. z.) taxativně vyjmenovává jednostranná právní jednání, jimiž může společník svou účast ve společnosti s ručením omezeným ukončit, opuštění podílu (derelikce) mezi tato jednostranná právní jednání mající za následek zánik účasti společníka ve společnosti zařazeno není. |
7. | Ustanovení § 202 odst. 1 z. o. k. výslovně stanoví, že společník může ze společnosti vystoupit, připouští-li to zákon. Společníkovi je umožněno vystoupit ze společnosti, pokud nesouhlasil s rozhodnutím valné hromady o změně převažující povahy podnikání společnosti nebo s prodloužením trvání společnosti (§ 202 odst. 2 písm. a/ a b/ z. o. k.). Společník může ze společnosti rovněž vystoupit, pokud mu byla rozhodnutím valné hromady uložena příplatková povinnost, pro kterou nehlasoval (§ 164 z. o. k.), rovněž tak může učinit v návaznosti na bezdůvodné odepření udělení souhlasu s převodem podílu uvnitř společnosti, respektive při nečinnosti orgánu udělujícího tento souhlas (§ 207 odst. 3 z. o. k.). |
8. | Jiné případy ukončení účasti společníka ve společnosti jednostranným právním jednáním, než ty, které jsou zakotveny v citovaných ustanoveních, právní úprava nepřipouští, společenská smlouva se v daném případě od zákonné úpravy neodchýlila. Argumentaci odvolatele tak není možno považovat za přiléhavou, rozhodnutí soudu prvního stupně je tak správné. |
9. | S ohledem na shora uvedené skutečnosti odvolací soud usnesení soudu prvního stupně dle § 219 o. s. ř. jako věcně správné potvrdil. |
10. | O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 o. s. ř. za užití § 120 z. v. r. a § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních. |
Poučení:
Proti tomuto usnesení je dovolání přípustné jen za podmínek § 237 o. s. ř.; lze je podat do dvou měsíců od doručení tohoto usnesení k Nejvyššímu soudu prostřednictvím Krajského soudu v Ústí nad Labem.
Praha 26. června 2019