1. | Městský soud v Praze (dále též „soud prvního stupně“) usnesením ze dne 11. 9. 2020, č. j. 77 Cm 142/2018-247, návrh na určení, že všechna rozhodnutí valné hromady účastníka konané dne 13. 9. 2018 (dále též „předmětná valná hromada“) jsou neplatná (dále též „napadená usnesení“), zamítl (výrokem I.), a dále navrhovatelům uložil povinnost zaplatit účastníkovi na náhradě nákladů řízení 49 005 Kč (výrokem II.). |
2. | Vzal za prokázané, že navrhovatel a) požádal o doplnění programu předmětné valné hromady o 7 dalších bodů. Zápisem z valné hromady bylo prokázáno, že byly přijaty body 7 - 10, o ostatních bodech programu nebylo hlasováno. Konstatoval, že soud je oprávněn přezkoumávat platnost usnesení pouze v rozsahu vznesené námitky, pročež přezkoumával, že program valné hromady nebyl doplněn o program navržený navrhovatelem a), protest do souběžného snížení a zvýšení základního kapitálu a protest do pozdního zveřejnění protinávrhu. Navrhovatel d) namítl, že předmětnou valnou hromadu nesvolalo řádně zvolené představenstvo, jehož členové nebyli na valné hromadě dne 27. 5. 2017 řádně převoleni. Pozvánka na ní však byla vyhotovena v době, kdy o neplatnosti valné hromady konané dne 27. 5. 2017 nebylo rozhodnuto, pročež předmětná valná hromada byla svolána dle závěrů soudu prvního stupně osobami k tomu oprávněnými. K uplatnění práva na zařazení nových bodů do programu valné hromady je oprávněn kvalifikovaný akcionář. Zákon nestanoví postup a důsledky porušení povinnosti představenstva zařadit požadovanou záležitost na program valné hromady a je-li toto právo akcionářům odepřeno, kvalifikovaní akcionáři mají možnost dostat na pořad jednání požadované záležitosti pouze prostřednictvím jejich práva na svolání valné hromady, kde mohou navrhnout vlastní pořad jednání. Je tak na rozumném posouzení představenstva, zda požadovanou záležitost na program valné hromady zařadí či nikoliv, žádné právní důsledky však představenstvo či účastníka při nezařazení požadované záležitosti na takový program nestíhají. Pokud jde o uplatnění protinávrhů, dnem, kdy by účastník měl obdržet protinávrhy, byl den 29. 8. 2018. Představenstvo je však obdrželo po lhůtě, jde však o lhůtu procesní a jediným důsledkem pozdního doručení návrhu je, že představenstvo není povinno jej oznámit spolu se svým stanoviskem postupem podle § 362 z. o. k. Není však důvodu, aby valná hromada nesměla projednat a případně přijmout i opožděně podaný návrh či protinávrh k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady, včetně návrhů přednesených přímo na jednání valné hromady. Nebudou-li ostatní akcionáři s návrhem či protinávrhem souhlasit, nepřijmou jej. Návrh akcionáře Husníka není zmatečný, odkazuje-li na jiný návrh, neboť, jak je patrno z notářského zápisu, akcionáři přítomní na předmětné valné hromadě neměli žádné pochybnosti o jeho obsahu. Pokud jde o hlasy Františka Kopaniče a Jana Filipiho, které zastupoval na předmětné valné hromadě Karel Staněk, tak třebaže zemřeli a přesto byli započítáni do hlasování, nemělo to vliv na jeho výsledek. Toto porušení nemělo závažné právní následky. K námitce, že na valné hromadě byl zastoupen i zemřelý akcionář Vilém Fanta, soud přihlédnout nemohl, neboť nebyla podána v prekluzivní tříměsíční lhůtě, ale až 8. 9. 2020. Současné snížení a zvýšení základního kapitálu není obecně možné, § 547 z. o. k. však připouští dvě výjimky souběžného rozhodnutí o snížení základního kapitálu, pro způsob jeho zvýšení pak zákon nemá omezení. Ze zápisu z předmětné valné hromady jasně plyne, že ke snížení základního kapitálu došlo v souvislosti s úhradou ztráty, což je jedna z výjimek. Tento návrh byl přijat, následovalo rozhodnutí o zvýšení kapitálu, o čemž bylo hlasováno samostatně. K porušení zákona nebo stanov tak nedošlo. Rozhodnout o snížení a zvýšení základního kapitálu lze i v průběhu likvidace, neboť do činnosti likvidátora patří i ochrana majetku právnické osoby, která je propojena s účelem likvidace, avšak i tyto nově navazované vztahy slouží likvidaci a nepředstavují pokračování v běžné činnosti právnické osoby. Účastník potřeboval zajistit své další financování a jako nejlepší řešení bylo vybráno navýšení základního kapitálu, a to výlučně ze zdrojů akcionářů, kteří disponují rovným právem navýšit svou majetkovou účast. Účastník tak i v tomto případě dodržel ustanovení zákona. Protože na základě rozhodnutí o snížení a současném zvýšení základního kapitálů získal nové akcie velký počet akcionářů v dobré víře a protože zde existuje zájem hodný právní ochrany a to, že na základě postupu, který byl zvolen, bude možno pokračovat v likvidaci, soud by neplatnost snížení a zvýšení základního kapitálu s odkazem na § 260 o. z., nevyslovil. Vrácení akcií do stavu před konáním předmětné valné hromady - na zaknihované akcie – není fakticky možné, pročež návrhu vyhověno z tohoto důvodu taktéž nebylo. Protest proti všem usnesením, která budou přijata, pak pro neurčitost neobstál. O nákladech řízení bylo rozhodnuto dle § 142 odst. 1 zákona č. 9/1963 Sb. v platném znění, občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). |
3. | Navrhovatel a) podal odvolání proti oběma výrokům předmětného usnesení. Namítá, že jeho protest uvedený v příloze 07 zápisu z předmětné valné hromady je protestem legitimním a určitým. Shledával podstatné vady již v procesu svolávání a průběhu předmětné valné hromady, pročež z tohoto důvodu napadal všechna usnesení, která budou přijata. V důsledku zcela svévolného nezařazení bodů jím navrhovaných na pořad valné hromady došlo k jejímu zatížení závažnou vadou. V důsledku snížení základního kapitálu pak ztratili akcionáři ve skupině navrhovatele a) práva kvalifikovaného akcionáře. Je proto zcela lichým závěr soudu prvního stupně, že skupina akcionářů navrhovatele a) mohla po odepření zařazení navrhovaných bodů do programu valné hromady dostat na pořad jejího jednání jimi požadované záležitosti prostřednictvím jejich práva na svolání valné hromady. Navrhovatel a) navrhoval zařadit na pořad předmětné valné hromady body, jejichž projednání mohlo mít podstatný vliv na rozhodování akcionářů o navržených usneseních. Účastník měl zajištěný úvěr, když zajištění prostředků formou navýšení základního kapitálu nebylo jediným možným řešením, neboť bylo např. možné prodat část majetku či pohledávek účastníka, či poptat např. refinancování úvěru nebo prodat akcie účastníka původně vlastněné společnostmi FARMS HOLDINGS a Berio Holdings. Protinávrhy akcionářů Horvatha a Zavadila nebyly účastníku doručeny včas nebo je účastník nezveřejnil včas na svých internetových stránkách, jakož je v rozporu se stanovami nezveřejnil v Obchodním věstníku anebo k nim nevydal či nezveřejnil včas své stanovisko. Protinávrhy akcionářů Husníka a Provazníčkové nebyly účastníku doručeny včas nebo je účastník nezveřejnil včas na svých internetových stránkách, pročež se s nimi akcionáři nemohli důkladně seznámit a následně o nich kvalifikovaně hlasovat na předmětné valné hromadě. Stanovisko účastníka k protinávrhu akcionáře Jiříka, na který svým protinávrhem akcionář Husník odkazoval, nebylo včas zveřejněno na internetových stránkách účastníka, ačkoliv samotný protinávrh akcionáře Jiříka byl na internetových stránkách účastníka zveřejněn již měsíc před konáním předmětné valné hromady. Protinávrh akcionáře Husníka byl zmatečný a vnitřně rozporný a neobsahoval navrhované usnesení, o kterém mělo být hlasováno. Lhůty pro předkládání protinávrhů nejsou samoúčelné, nýbrž slouží tomu, aby se akcionáři měli možnost před konáním valné hromady s protinávrhy seznámit, seznámit se též se stanoviskem představenstva k těmto protinávrhům a na základě toho se informovaně rozhodnout, jak budou o těchto protinávrzích hlasovat. Protinávrh akcionáře Husníka byl nehlasovatelný pro jeho neurčitost a vnitřní rozpornost. Soud prvního stupně nezjistil skutečný obsah tohoto protinávrhu dle protinávrhu akcionáře Jiříka, na který protinávrh akcionáře Husníka odkazoval. Dle doslovného znění protinávrhu akcionáře Husníka se jeho protinávrh od protinávrhu akcionáře Jiříka liší pouze v jediné větě – jde o číslici ve způsobu nabytí nových akcií ve druhém kole, a to konkrétně odstavec uvozený písmenem a) na straně čtvrté protinávrhu akcionáře Jiříka. Na straně druhé původního protinávrhu akcionáře Jiříka se ale výslovně hovoří o omezení přednostního práva akcionářů spojeném s každou jejich jednou dosavadní akcií účastníka na koupi nových akcií ve druhém kole na 1 novou akcii, avšak na jiném místě se hovoří o 5 nových akciích. O protinávrhu akcionáře Husníka tak, jak jej tento akcionář předložil, ve skutečnosti nebylo vůbec hlasováno, neboť ani neobsahoval navržené usnesení, a hlasováno bylo o protinávrhu, který účastník sám vykonstruoval. Ve vztahu k namítané nemožnosti souběžného snížení a zvýšení základního kapitálu, soud chybně uvádí § 544 odst. 1 z. o. k. a nikoliv § 540 odst. 1, který takové souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu umožňuje. Přijímání usnesení na předmětné valné hromadě pomocí hlasů zemřelých akcionářů je v přímém rozporu s dobrými mravy a tyto vady způsobují jejich nicotnost. Námitku hlasování hlasy již zemřelých akcionářů vznesl navrhovatel d) již v návrhu ve věci samé. Soud prvního stupně se nevypořádal s tím, že na předmětné valné hromadě bylo v rozporu se zákonem hlasováno hlasy HARMS HOLDINGS, Berio Holdings a DENEB SHIPPING, které v době jejího konání byly osobami ovládanými účastníkem, ačkoliv proti tomu navrhovatel a) vznesl protest. Vzhledem k tomu, že navrhovatel d) napadl všechna usnesení předmětné valné hromady, měl se soud zabývat i jím uplatněnými důvody, které nikdo neprotestoval. Jediným usnesením předmětné valné hromady, jehož zneplatněním by teoreticky mohlo být zasaženo do práv třetích osob, je pouze usnesení o zvýšení základního kapitálu účastníka. Ani jeho zneplatněním však dle přesvědčení navrhovatele a) nemůže být podstatně zasaženo do práv třetích osob nabytých v dobré víře, protože na předmětné valné hromadě byly podány protesty, které byly následně zveřejněny na internetových stránkách účastníka, a předmětná valná hromada byla neprodleně napadena návrhem na vyslovení neplatnosti všech přijatých usnesení. S tímto vědomím akcionáři nové akcie nabývali, a navíc akcionáři nejsou třetími osobami ve smyslu § 260 odst. 2 o. z. Mylný je závěr soudu prvního stupně o nemožnosti vrácení akcií do stavu před konáním předmětné valné hromady. Akcionářům je velmi dobře známo, že původní akcie mají čísla nad 25 milionů Kč a akcie vydané v roce 2018 do 25 milionů. V případě jejich převodu tak bude všem zúčastněným osobám známo, o jaké akcie se jedná. I případní nabyvatelé nových akcií věděli, resp. museli vědět, jaké akcie nabývají, neboť veškeré akcie účastníka jsou listinné a je tak na první pohled zřejmé, o jaké z nich se jedná. Je proto navrhováno, aby bylo předmětné usnesení změněno tak, že všechna usnesení předmětné valné hromady budou posouzena jako neplatná, případně, že usnesení o snížení základního kapitálu a o zvýšení základního kapitálu jsou neplatná, případně, že usnesení o snížení základního kapitálu je neplatné, případně zrušení předmětného usnesení a jeho vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení. |
4. | Navrhovatel d) podal rovněž odvolání proti oběma výrokům předmětného usnesení. Namítá, že přijímání usnesení předmětné valné hromady pomocí zemřelých akcionářů musí vést k závěru o neplatnosti či nicotnosti všech takto přijatých usnesení. Současné snížení a zvýšení základního kapitálu považuje odvolatel za jednání v rozporu s účelem likvidace a uvedeným postupem došlo k nepřípustné změně akcionářské struktury účastníka, např. navrhovatel a) již nebude nadále kvalifikovaným akcionářem. Soud prvního stupně retroaktivně aplikoval § 456 z. o. k., čímž věc nesprávně právně posoudil. Soud prvního stupně také přezkoumatelně nevysvětlil, proč aplikoval § 260 o. z. K porušení zákona i stanov přitom prokazatelně došlo a tento krok měl závažné právní následky, protože došlo k zásahu do majetkových práv všech akcionářů. Noví akcionáři nemohli nabýt akcie v dobré víře, když věděli již na valné hromadě, že byly navrhovatelem a) podány protesty, jež byly následně zveřejněny na internetových stránkách účastníka, jakož i došlo k podání návrhu. To vše noví akcionáři věděli, navíc nejde o třetí osoby, ale o současné akcionáře. Jak akcie staré, tak akcie nové jsou emisně oddělené, pročež není pravdou, že vrácení akcií do stavu před konáním předmětné valné hromady na zaknihované akcie není fakticky možné. Ke dni konání předmětné valné hromady navrhovatel d) nebyl akcionářem účastníka, akcionářem se stal tak, že mu byla převedena akcie č. 26404686 Jaroslavem Dvořákem, a to podpisem na její zadní straně a zasláním navrhovateli d) dopisem ze dne 31. 1. 2020. Navrhovateli d) za období, kdy vykonával činnost likvidátora po skončení likvidace, náleží odměna za získaný a zpeněžený majetek ve výši cca 120 milionů Kč ve prospěch účastníka, která vzniká až po skončení likvidace, pročež se stal i věřitelem účastníka. Má nárok na odměnu i za období, kdy byl likvidátorem účastníka, přičemž účastník tomu odpovídající částku neoprávněně zadržuje. Taktéž má právní zájem na naplnění rozsudku Vrchního soudu v Praze sp. zn. 6 To 52/2011 ze dne 17. 10. 2012 a vymáhání škody a jejího úročení podle něho. Dále má zájem na tom, aby likvidace byla dokončena korektně a nepodjatě. Odvolatel vede s likvidátory účastníka několik soudních sporů a vystupuje jako svědek v několika žalobách na ně a na jejich postupy. Na předmětné valné hromadě přijatými usneseními bylo zasaženo do osobních práv odvolatele jako současného akcionáře, věřitele i bývalého likvidátora účastníka. Ze všech těchto důvodů má právní zájem na určení, že každé z přijatých usnesení na předmětné valné hromadě je neplatné. Je proto navrhována změna předmětného usnesení taková, že návrhu bude vyhověno. |
5. | Účastník podaná odvolání nepokládá za důvodná. Novela z. o. k. účinná ke znění § 546 z. o. k. reagovala na chybu v psaní, pokud jde o nahrazení čísla 540 číslem 544, což vyplývá z důvodové zprávy a takto byla posuzována i příslušnou literaturou. Z odůvodnění předmětného usnesení je zřejmé, že valná hromada proběhla v souladu se stanovami a zákonem. Akcionáři HARMS Holding a Berio holdings darovali své akcie účastníku, ale až ke dni 7. 12. 2018. Účastník proto nebyl ke dni konání předmětné valné hromady osobou tyto společnosti ovládající. S odkazem na závěry odborné literatury dále uvádí, že kvalifikovaní akcionáři se nemohou domáhat zařazení záležitosti na pořad valné hromady, nepatří-li její projednání do její působnosti. Navrhovatel a) proto v protestu, který je přílohou č. 6, neměl právo udělovat likvidátorům pokyn týkající se obchodního vedení. Pokud představenstvo na základě žádosti program valné hromady nedoplní, není sankcí neplatnost usnesení valné hromady. Veškeré protinávrhy akcionářů k programu valné hromady pak účastník řádně uveřejnil. Předmětná valná hromada schválila protinávrh akcionáře Husníka o souběžném navýšení základního kapitálu kvalifikovanou většinou. Tento protinávrh byl jen určitou modifikací protinávrhu akcionáře Jiříka, který byl na internetových stránkách účastníka prezentován od 13. 8. 2019, pročež se nejednalo o návrh překvapivý, ve vztahu ke kterému by nebylo možné si utvořit názor přímo na valné hromadě. Není pravdou, že proces zvýšení základního kapitálu mohl poškodit akcionáře, neboť pokud byl akcionář aktivní, jeho podíl se nemohl snížit. Všichni jmenovaní zemřelí akcionáři vlastnili akcie, které reprezentovaly podíl na hlasovacích právech akcionářů přítomných na předmětné valné hromadě v rozsahu 0,047 %, pročež nebyl nijak způsobilý ovlivnit výsledky hlasování. V okamžiku svolání valné hromady byli členové představenstva, kteří jí svolali, zapsáni v obchodním rejstříku. Pokud by došlo ke zrušení úpisu nových akcií, vznikl by účastníku nový splatný závazek ve výši 25 milionů Kč z důvodu nutnosti vrátit prostředky poskytnuté akcionáři, a vyslovení neplatnosti usnesení o snížení základního kapitálu by znehodnotilo všem akcionářům, kteří se zúčastnili zvýšení základního kapitálu, jejich akcie i investované částky, jakož by i nedošlo k zreálnění majetku účastníka, což je v rozporu s účetními předpisy. Již nelze navrátit stav zpět do stavu v době rozhodování předmětné valné hromady, neboť zaknihované akcie, jejichž nominální hodnota byla snížena na 1 Kč, neexistují. Od 13. 9. 2018 do 4. 9. 2020 došlo ke změně vlastníka listinných akcií v 1806 případech, některé listinné akcie pak byly poskytnuty k zajištění závazků akcionářů. Akcie pocházející ze zvýšení základního kapitálu byly též např. předmětem dražby prováděné dražebníkem CYRRUS CORPORATE FINANCE, a. s., a to z titulu výkonu zástavního práva v rámci exekuce. Pokud by soud rozhodl o neplatnosti napadených usnesení, bylo by nutné rozhodnout i o usneseních valné hromady 12. 6. 2020, jež však nejsou nijak zpochybněna. Navrhovatel d) není aktivně legitimován k podání návrhu, protože byl rozhodnutím Městského soudu v Praze ze dne 26. 7. 2019, č. j. 75 Cm 245/2013-402, z funkce likvidátora účastníka odvolán, aniž by byl k datu konání předmětné valné hromady akcionářem účastníka. Tím, že na sebe převedl jednu akcii Jaroslava Dvořáka, který nepodal návrh na neplatnost usnesení předmětné valné hromady, nepřešlo na něj procesní nástupnictví ve věci. Účastník navrhovatele d) jako akcionáře nevede, neboť nabytí akcie nebylo ve vztahu k němu řádně prokázáno. Není možné uvažovat o tom, že by přijatá usnesení na předmětné valné hromadě mohla mít dopad do jeho poměrů, jeho právní zájem na výsledku řízení pominul, což účastník blíže odůvodňuje. Na pokračování likvidace účastníka tento odvolatel žádný zájem nemá, což prokázal tím, že sám zahájil vůči účastníku insolvenční řízení. Navrhovatel a) byl původně kvalifikovaným akcionářem účastníka, ale již v době konání předmětné valné hromady tuto pozici neměl. Je proto navrhování potvrzení předmětného usnesení jako věcně správného. |
6. | Odvolací soud přezkoumal předmětné usnesení, včetně řízení, které předcházelo jeho vydání (§ 212 a § 212a o. s. ř.) ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb. v platném znění, o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a ani jedno z odvolání důvodným neshledal. Nesprávným je však výrok o nákladech řízení. |
7. | Odvolací soud vyšel ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, jejichž správnost nebyla účinně zpochybněna, pročež na ně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011, či ze dne 4. 5. 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002) ve spojení se skutečnostmi zjištěnými z důkazů, provedených v rámci odvolacího jednání, dále konkrétně označených. |
8. | Takto má odvolací soud z protinávrhu akcionáře Jiříka (který je obsahem listiny nazvané Věc: Protinávrh akcionáře dle § 361 ZOK) za zjištěné, že jeho obsahem je protinávrh k záležitosti zařazené na pořad předmětné valné hromady účastníka, a to k bodu 9 jejího programu – Rozhodnutí o souběžném zvýšení základního kapitálu, s tím, že (dle textu tohoto protinávrhu) prodej nových akcií Obchodníkem podle § 489 odst. 1 ZOK proběhne za účelem možnosti akcionářů využít své přednostní právo ve čtyřech kolech, přičemž ve druhém kole mají všichni akcionáři přednostní právo koupit všechny nové akcie Společnosti upsané Obchodníkem ke zvýšení základního kapitálu, které nebyly prodané v kole prvním, v rozsahu jejich podílu s tím, že s každou jednou dosavadní akcií Společnosti je spojeno právo koupit 1 novou akcii Společnosti, přičemž pro případ, že by nebylo možné vzhledem k objemu prodaných akcií v prvním kole uspokojit poptávku všech akcionářů, bude počet nových akcií prodávaných akcionářům poměrně snížen každému jednotlivému zájemci ve druhém kole tak, aby byl zachován poměr jimi kupovaných akcií ve druhém kole (dále též „Předmětný text1“). Dále má odvolací soud z tohoto protinávrhu za zjištěné, že jeho dílčí část označená Způsob nabytí nových akcií ve druhém kole: v odstavci a) obsahuje text ve znění: ve druhém kole mají všichni akcionáři přednostní právo koupit od Obchodníka všechny nové akcie Společnosti upsané Obchodníkem ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jejich podílu, s tím, že s každou jednou dosavadní akcií Společnosti je spojeno právo koupit 1 novou akcii Společnosti, přičemž pro případ, že by nebylo možné vzhledem k objemu prodaných akcií v prvním kole uspokojit poptávku všech akcionářů, bude počet nových akcií prodávaných akcionářům poměrně snížen každému jednotlivému zájemci ve druhém kole tak, aby byl zachován poměr jimi kupovaných akcií ve druhém kole (dále též „Předmětný text2“), jakož i v odstavci d) text, že s každou jednou dosavadní akcií společnosti o jmenovité hodnotě 1 Kč je spojeno právo koupit 1 novou akcii společnosti o jmenovité hodnotě 1 Kč, tímto není dotčeno pravidlo stanovené v druhém kole pro případ, že by nebylo možné vzhledem k objemu prodaných akcií v prvním kole uspokojit poptávku všech akcionářů ve druhém kole (dále též „Předmětný text3“). |
9. | Z protinávrhu Milana Husníka má odvolací soud za zjištěné, že jeho obsahem je protinávrh úpisu akcií, který je téměř shodný s protinávrhem pana Vlastimila Jiříka, s tím, že se liší pouze v jediné větě. Jde o číslici ve způsobu nabytí nových akcií ve druhém kole. Nové znění celé věty je toto (změna je zvýrazněna): ve druhém kole mají všichni akcionáři přednostní právo koupit od Obchodníka všechny nové akcie Společnosti upsané Obchodníkem ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jejich podílu, s tím, že s každou jednou dosavadní akcií Společnosti je spojeno právo koupit 5 nových akcií Společnosti, přičemž pro případ, že by nebylo možné vzhledem k objemu prodaných akcií v prvním kole uspokojit poptávku všech akcionářů, bude počet nových akcií prodávaných akcionářům poměrně snížen každému jednotlivému zájemci ve druhém kole tak, aby byl zachován poměr jimi kupovaných akcií ve druhém kole. |
10. | Z obsahu notářského zápisu sepsaného dne 13. 9. 2018 notářkou Mgr. Svobodovou, sp. zn. NZ 302/2018, N 239/2018, má odvolací soud za zjištěné, že na předmětné valné hromadě bylo přijato usnesení ve znění, jež obsahuje též Předmětný text1, Předmětný text2 a Předmětný text3 s tím, že ve všech těchto textech je uvedeno 5 nových akcií namísto 1 akcie (jak bylo původně formulováno ve výše popsaném protinávrhu akcionáře Jiříka). |
11. | Z úplného aktuálního výpisu z obchodního rejstříku stran účastníka má soud za zjištěné, že navrhovatel d) byl zapsán jako likvidátor účastníka v období od 9. 8. 2015 do 7. 12. 2020, a z usnesení Městského soudu v Praze ze dne 26. 7. 2019, č. j. 75 Cm 245/2013- 402, má pak za zjištěné to, že navrhovatel d) byl z této funkce odvolán, přičemž toto usnesení nabylo právní moci dne 26. 10. 2020. |
12. | K obsahu těchto listinných důkazů provedených odvolacím soudem, z nichž vycházejí dovozená skutková zjištění, nebylo ze strany účastníků řízení vzneseno jakýchkoliv připomínek, které by neumožňovaly jejich dovození. Doplnění dokazování prováděno nebylo pro nadbytečnost. |
13. | Podle § 428 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. ve znění účinném do 31. 12. 2020, o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“), každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Podle § 424 odst. 1 z. o. k. neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit. |
14. | Podle § 361 odst. 1 z. o. k. akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Podle § 361 odst. 2 hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. Ustanovení § 369 odst. 2 se použijí obdobně. |
15. | Podle § 362 odst. 1 z. o. k. představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Podle § 362 odst. 2 z. o. k. obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti. |
16. | Podle § 369 odst. 1 z. o. k. pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář, zařadí představenstvo na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. Podle § 369 odst. 2 z. o. k. v případě, že žádost podle odstavce 1 byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů přede dnem jejího konání, případně, je-li určen, před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Podle § 366 z. o. k. kvalifikovaní akcionáři mohou požádat představenstvo, aby svolalo k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu. V žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní. |
17. | Podle § 546 z. o. k. valná hromada může rozhodnout o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu pouze tehdy, je-li základní kapitál snižován za předpokladů stanovených v § 536 nebo § 540 odst. 1. Podle § 546 zákona č. 90/2012 Sb. v platném znění, o obchodních korporacích, valná hromada může rozhodnout o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu pouze tehdy, je-li základní kapitál snižován za předpokladů stanovených v § 536 nebo § 544 odst. 1. Podle § 540 odst. 1 z. o. k. v případě, že za akcie stahované z oběhu nemají být vydány nové akcie, není prohlášením akcií za neplatné dotčeno právo dotčené osoby na zaplacení jejich kupní ceny nebo na vrácení splaceného emisního kursu nebo jeho části. Podle § 544 odst. 1 z. o. k. ustanovení tohoto oddílu o ochraně věřitelů se nepoužijí, pokud společnost a) snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo b) snižuje základní kapitál za účelem převodu do rezervního fondu a úhrady budoucí ztráty a převáděná částka nepřesáhne 10 % sníženého základního kapitálu. |
18. | Podle § 259 zákona č. 89/2012 Sb. v platném znění, občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o rozhodnutí dozvěděl nebo mohl dozvědět, nejpozději však do jednoho roku od přijetí rozhodnutí. |
19. | Má-li být odvolání důvodné, je v souladu se zásadou hospodárnosti řízení namístě zabývat se nejprve tím, zda jsou odvolatelé aktivně věcně legitimováni k podání návrhu a potažmo odvolání, neboť pokud tomu tak není, je namístě uzavřít, že odvolání je nedůvodné. |
20. | Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka konané dne 13. 9. 2018 se dle § 428 odst. 1 z. o. k. mohl domáhat každý akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor. |
21. | Navrhovatel a) v době konání předmětné valné hromady byl a je akcionářem účastníka i v současné době, pročež je tato podmínka splněna. Navrhovatel d) byl v době jejího konání likvidátorem účastníka, z této funkce byl však odvolán a to právní mocí usnesení Městského soudu v Praze ze dne 26. 7. 2019, č. j. 75 Cm 245/2013- 402, jež nastala dne 26. 10. 2020, od kdy jím tudíž není. Je-li akcionářem účastníka v současné době, aniž by jím však byl v době konání předmětné valné hromady (což doznává), pak mu právo na podání návrhu nesvědčí (§ 154 o. s. ř.), pokud návrh na vyslovení neplatnosti příslušných usnesení nepodal vlastník akcie, který mu jí převedl (a která má být důvodem existence jeho současného postavení akcionáře), tedy Jaroslav Dvořák. Ten však takový návrh nepodal (což je skutečnost soud známá z jeho činnosti, jež je zřejmá i z toho, že tento návrh není předmětem nynějšího řízení; § 121 o. s. ř., § 88 odst. 2 z. ř. s.). |
22. | Nejvyšší soud již v usnesení ze dne 1. 8. 2002, sp. zn. 29 Odo 11/2002 (v: Sbírka soudních rozhodnutí a stanovisek č. 6/2003, Rc 55/2003) vysvětlil, že ztrátou postavení opravňujícího určitou osobu k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ztrácí oprávněná osoba zásadně i aktivní věcnou legitimaci v tomto řízení. To neplatí, jestliže prokáže, že v době rozhodování trvá její právní zájem na vydání požadovaného rozhodnutí, protože může mít dopad na její poměry založené jejím vztahem ke společnosti. |
23. | Navrhovatel d) byl proto poučen standardním způsobem, naposledy postupem dle § 118a odst. 1 o. s. ř. (ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s.), aby tvrdil skutečnosti, z nichž existence takovéhoto zájmu bude zřejmá. Potřebná tvrzení však nenabídl, a jelikož tyto skutečnosti nejsou ani nadále jinak zřejmé, je jeho návrh nedůvodný a není třeba se jím dále zabývat. |
24. | K tomu v podrobnostech: skutečnost, že bývalý likvidátor vede či se chystá vést další soudní řízení s účastníkem, by mohla být pro posouzení jeho právního zájmu na vyslovení neplatnosti usnesení předmětné valné hromady významná pouze tehdy, pokud by v takovýchto řízeních bylo nutné posoudit platnost napadených usnesení předmětné valné hromady, neboť tu soud nemůže v jejich rámci posoudit jako otázku předběžnou (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. dubna 2008, sp. zn. 29 Cdo 763/2007). Žádné takové tvrzení nabídnuto ale nebylo. |
25. | Stejně tak takový právní zájem nezakládá to, že navrhovatel d) je věřitelem účastníka, neboť pokud postavení věřitele účastníka nezakládá oprávnění podat návrh dle § 428 odst. 1 z. o. k., který může podat jen akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor, nemůže svědčit věřiteli tím spíše po zániku postavení, jež k podání návrhu takto výslovně opravňuje (arg. a maiore ad minus). |
26. | Pokud navrhovatel likvidátorem účastníka již není, pak jeho tvrzený zájem na naplnění rozsudku Vrchního soudu v Praze sp. zn. 6 To 52/2011 ze dne 17. 10. 2012 nebo na korektním dokončení likvidace představuje jen zájem obecný a nikoliv právní, jímž se rozumí zájem přímo se dotýkající právního postavení navrhovatele d), tj. jeho práv a povinností vyplývajících z hmotného práva (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. 4. 2019, sp. zn. 27 Cdo 3483/2017, či, mutatis mutandis, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 2. 2015, sp. zn. 30 Cdo 113/2014, a ze dne 30. 10. 2017, sp. zn. 29 Cdo 2624/2016, uveřejněná pod čísly 74/2015 a 2/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). |
27. | Uzavírá se proto, že soud prvního stupně ve vztahu k navrhovateli d) rozhodl věcně správně. |
28. | Ve vztahu k návrhu navrhovatele a) třeba předeslat, že z § 428 odst. 1 z. o. k. a § 424 odst. 1 z. o. k. je namístě dovodit, že prekluzivní lhůta k podání návrhu podle § 259 o. z. ve spojení s § 428 odst. 1 z. o. k. se vztahuje nejen na okruh usnesení, jež jsou napadaná, ale taktéž na důvody, z jakých tak navrhovatel činí (srov. např. Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, marg. č. 428 66, nebo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 9. 7. 2021, sp. zn. 7 Cmo 259/2018). Účelem institutu protestu tím, že omezuje právo akcionářů dovolat se neplatnosti usnesení postupem podle § 424 odst. 1 z. o. k., je též to, že dává společnosti (účastníku) relativní jistotu, že může – nejsou-li vzneseny žádné protesty – z přijatých usnesení vycházet (spolehnout se na to, že jejich platnost nebude zpochybněna; srov. např. Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, § 192, marg. č. 10,11). Soudní praxe je pak dlouhodobě ustálena v posouzení, dle něhož, z jiných než navrhovatelem vymezených důvodů soud platnost usnesení valné hromady posuzovat nemůže (srov. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 3. 2016, sp. zn. 29 Cdo 4814/2015, mutatis mutandis). |
29. | Neboli, namístě je zabývat se jen těmi tvrzenými důvody neplatnosti, které navrhovatel a) uplatnil před soudem do data 13. 12. 2018 (§ 428 odst. 1 z. o. k. ve spojení s § 259 o. z.), neboť již jen z toho, že vznesl protesty před konáním předmětné valné hromady jím tvrzeným způsobem a jím tvrzeného znění (tak, jak bylo zjištěno soudem prvního stupně) je zřejmé, že o programu předmětné valné hromady věděl, pročež se o napadených usneseních mohl dozvědět již ke dni jejich přijetí, tj. účastí na předmětné valné hromadě. |
30. | Vyjádřeno zcela konkrétně, navrhovatel a) namítá včas (účinně) čtyři vady, a to, že: a) dne 21. 8. 2018 podal žádost o doplnění programu, čemuž bylo vyhověno jen částečně, čímž mu byla podstatným způsobem upřena práva dle § 369 odst. 1 z. o. k., b) teprve večer před konáním předmětné valné hromady účastník zveřejnil všechny návrhy akcionářů, když jeden z nich byl následně přijat, avšak bez stanoviska představenstva, pročež akcionáři neměli dostatek času k tomu, aby mohli návrhy adekvátně posoudit a učinit kvalifikované rozhodnutí, c) protinávrh akcionáře Husníka, který byl přijat, byl nehlasovatelný, protože obsahoval jen odkaz na protinávrh a změnu v něm, aniž by byl podán návrh usnesení, přičemž při zohlednění změny se navíc původní protinávrh akcionáře Jiříka dostal do vnitřního rozporu, když v některých místech se uvádí s právem úpisu 5 akcií na 1 akcii ve druhém kole, na jiným místech s právem úpisu 1 akcie, a d) souběžné zvýšení základního kapitálu se snížením není možné, viz § 546 z. o. k. |
31. | Žádná z těchto čtyř námitek a) – d) však není důvodná. |
32. | K námitce a), tj. že dne 21. 8. 2018 podal navrhovatel a) žádost o doplnění programu, čemuž bylo vyhověno jen částečně, odvolací soud uvádí, že pokud účastník nezařadil některé z navrhovaných bodů na program předmětné valné hromady, nemůže být takový postup důvodem neplatnosti jiných přijatých usnesení, neboť se jich netýká. Pokud by snad takové návrhy měly povahu návrhů či protinávrhů ve smyslu § 361 z. o. k., mohly být uplatněny přímo na předmětné valné hromadě (jak bude vysvětleno dále) a pokud se tak nestalo, je takové jednání a jeho důsledky přičitatelné jen navrhovateli a). Akcionář a tedy i navrhovatel a) se může domáhat projednání jím navržené záležitosti valnou hromadou prostřednictvím institutu upraveného v § 366 an. z. o. k. za tam předepsaných podmínek, v čemž je namístě obraně účastníka plně přisvědčit. |
33. | K námitce b), tj. že teprve večer před konáním předmětné valné hromady účastník zveřejnil všechny návrhy akcionářů, když jeden z nich byl následně přijat, avšak bez stanoviska představenstva, pročež se akcionáři s nimi nemohli seznámit, třeba uvést, že respektovaná komentářová lieratura je ustálena v názoru, dle něhož, právní úprava návrhů a protinávrhů slouží k posílení práv akcionářů a jejich ochraně, nikoliv k jejich omezení. Předloží-li akcionář svůj návrh včas, umožní tím jak představenstvu, tak i ostatním akcionářům, aby se s ním seznámili s dostatečným předstihem a zvážili ho, čímž zvyšuje naději na jeho přijetí. Jediným důsledkem pozdního doručení návrhu je, že představenstvo není povinno jej oznámit spolu se svým stanoviskem postupem podle § 362. Není však důvodu, aby valná hromada nesměla projednat a případně přijmout i opožděně předložený návrh. Opačný závěr by popřel smysl a účel diskuse na valné hromadě, když (s výjimkou osob navrhovaných za členy orgánů) by z ní nikdy nemohl vzejít žádný návrh, o němž by valná hromada mohla hlasovat. Jinými slovy, valná hromada zásadně smí projednat a odhlasovat i opožděně podaný návrh či protinávrh k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady, včetně návrhů přednesených přímo na jednání valné hromady. Nebudou-li ostatní akcionáři s návrhem či protinávrhem souhlasit, nepřijmou jej (v: Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář, 2. vydání, C. H. Beck, Praha, 2017, s. 618 a 619). Tento názor je podepsaným soudem plně sdílen. Vyjádřeno jinými slovy, ani opožděné zveřejnění návrhu akcionáře (§ 362 z. o. k.), a to i bez stanoviska představenstva účastníka, nebo jeho nezveřejnění nevedou k neplatnosti přijatého usnesení předmětné valné hromady, neboť pokud by potřebná většina akcionářů, jejichž hlasy bylo takové usnesení přijato, shledávala návrh i za těchto okolností neodůvodněným nebo návrhem, k jehož přijetí nemají dostatek informací, nepřijali by jej. Nejde tedy o relevantní vadu, nýbrž maximálně o vadu drobnou (srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 6. 2018, sp. zn. 27 Cdo 1725/2017, mutatis mutandis). |
34. | K námitce c), tj. k vadám protinávrhu akcionáře Husníka předně platí, že není vadou tohoto návrhu, pokud neobsahoval návrh usnesení, neboť zákon takovou podmínku nepožadoval (§ 361 z. o. k.; srov. např. Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020, § 361, marg. č. 6). Není-li odůvodněn, je věcí akcionářů, zda jej přesto schválí či nikoliv. Protinávrh je přitom určitý, protože odkazuje na odůvodnění protinávrhu akcionáře Jiříka, který byl zveřejněn na internetových stránkách účastníka [dle tvrzení navrhovatele a) již měsíc před konáním předmětné valné hromady]. |
35. | Při výkladu právních jednání, a tedy i protinávrhu akcionáře Husníka (§ 361 odst. 1 z. o. k.), je nepsaným pravidlem právní předpoklad, že jeho tvůrce mu nezamýšlí dát absurdní nebo nerozumné důsledky. Soud by se měl proto při výkladu právního jednání vyhnout především takovému výkladu, který je pochybný, zejména s ohledem na absurdní či problematické důsledky, k nimž vede (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 12. 6. 2020, sp. zn. I. ÚS 331/98, cit v: Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník I. § 1 až 459. Komentář. 2. Vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 328), což odpovídá standardnímu prostředku výkladu, dle kterého je záměrem dosáhnout něčeho logického (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 6. 2010, sp. zn. 30 Cdo 2218/2009). |
36. | Je skutečností, že po takto navržené změně akcionářem Husníkem je ve změněném návrhu obsažený rozpor, protože, jak dílem důvodně namítá navrhovatel a), tímto akcionářem je činěna změna v rozsahu 5 akcií výslovně jen na jednom a nevýslovně na druhém, nikoliv však na všech místech původního protinávrhu akcionáře Jiříka [tj. je činěna výslovně v rámci Předmětného textu2 a dále nevýslovně v rámci Předmětného textu1, neboť obě tyto části se týkají věcně toho samého, ale na jiném místě (v části Předmětného textu3) zůstává stále počet 1 akcie]. Je však zřejmé, že oba tyto neslučitelné údaje o počtu akcií se týkají téže materiální části právního jednání, jinak by nemělo žádnou logiku, a rozpor je dán jen důsledkem omylu (nedopatření). Vůlí akcionáře Husníka proto (při výkladu provedeným vysvětleným způsobem) bylo navrhnout ke schválení změnu v rozsahu na 5 akcií ve všech věcně dotčených částech textu protinávrhu Jiříka (tj. v Předmětném textu1, Předmětném textu2 a v Předmětném textu3), čemuž ostatně odpovídá i napadené usnesení, resp. jeho návrh, které obsahuje přijatý text v tomto znění po odstranění hodnoceného rozporu (obsažený ve výše označeném notářském zápise). |
37. | K námitce d), tj. že souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu účastníka není možné, třeba uvést, že je pravdou, že v době konání předmětné valné hromady zněl § 546 z. o. k. tak, že valná hromada může rozhodnout o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu pouze tehdy, je-li základní kapitál snižován za předpokladů stanovených v § 536 nebo § 540 odst. 1. Dikce § 540 odst. 1 z. o. k. zněla tak, že v případě, že za akcie stahované z oběhu nemají být vydány nové akcie, není prohlášením akcií za neplatné dotčeno právo dotčené osoby na zaplacení jejich kupní ceny nebo na vrácení splaceného emisního kursu nebo jeho části. Ustanovení § 544 odst. 1 z. o. k. znělo tak, že ustanovení tohoto oddílu o ochraně věřitelů se nepoužijí, pokud společnost a) snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo b) snižuje základní kapitál za účelem převodu do rezervního fondu a úhrady budoucí ztráty a převáděná částka nepřesáhne 10 % sníženého základního kapitálu. |
38. | Je přitom výkladovou notorietou, že gramatický výklad představuje toliko prvotní přiblížení se textu právní normy (srov. za všechna rozhodnutí např. nález Ústavního soudu ze dne 6. 5. 2004, sp. zn. III. ÚS 258/03), přičemž pro určení významu ustanovení je určující především jeho teleologický výklad, tj. smysl a účel právní normy v tomto ustanovení obsažené (v literatuře srov. např. Melzer, F., Tégl, P. a kol., Občanský zákoník - velký komentář, Svazek I, § 1-117, Praha: Leges, 2013, s. 51). |
39. | Odkaz na § 540 odst. 1 z. o. k. zjevně nedává žádný smysl, protože upravuje právo na majetkové plnění při prohlášení akcií za neplatné, avšak neobsahuje žádnou úpravu předpokladů snížení základního kapitálu. Správně měl být obsahem § 546 z. o. k. odkaz na § 544 odst. 1 z. o. k., což je dokonale zřejmé z důvodové zprávy k novele z. o. k. provedené zákonem č. 33/2020 Sb., ve vztahu k § 546 z. o k., v níž se uvádí, že opravuje tento chybný odkaz. |
40. | Jinak řečeno, pokud byl v § 546 z. o. k. uvedený zjevně chybný odkaz, což bylo zákonodárcem aprobováno (ve zmíněné důvodové zprávě jako jednoho ze zásadních výkladových zdrojů teleologického výkladu; srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 21. 5. 1996, sp. zn. Pl. ÚS-st.-1/96, nebo rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 11. 2016, sp. zn. 26 Cdo 1454/2016, v: Sbírka soudních rozhodnutí a stanovisek, Rc 61/2018), a účastník postupoval v souladu s ustanovením, na který mělo být správně odkázáno, tj. § 544 odst. 1 písm. a) z. o. k., tedy provedl souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty (což bylo také programem předmětné valné hromady, jak soud prvního stupně správně zjistil – viz bod 13 jeho odůvodnění), není důvodu k tomu, aby jen proto bylo napadené usnesení posouzeno jako neplatné. Šlo o postup přípustný, v souladu s obecně platnou zásadou, co není zákonem zakázáno, je dovoleno (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2017, sp. zn. 28 Cdo 5249/2015, čl. 2 odst. 2 Listiny), resp. zásadou in dubio pro libertate, jež plyne přímo z ústavního pořádku (čl. 1 odst. 1 a čl. 2 odst. 4 Ústavy, nebo čl. 2 odst. 3 a čl. 4 Listiny a jež vyjadřuje prioritu jednotlivce a jeho svobody před státem; srov. např. nálezy sp. zn. I. ÚS 512/02 ze dne 20. 11. 2002, Sbírka rozhodnutí, svazek 28, nález č. 143, nebo I. ÚS 557/05 ze dne 24. 7. 2007, Sbírka rozhodnutí, svazek 46, nález č. 116), jež se uplatňuje nejen ve veřejném právu, ale i ve všech situacích, kdy orgány veřejné moci interpretují obsah právní normy a hodnotí rozsah povinností zákonem stanovených k dosažení zamýšleného cíle prostřednictvím právně relevantního jednání jednotlivce. Není-li tato zásada respektována a z právní normy je vyvozována existence povinností, jež v ní expressis verbis zakotveny nejsou, jde o protiprávní postup (srov. např. usnesení Ústavního soudu ze dne 10. 1. 2017, sp. zn. III. ÚS 3701/15). |
41. | To, že se při zjevné chybě právní úpravy gramatického (jazykového) rázu postupuje při jejím výkladu podle smyslu a účelu normy, je standardní postup (srov. § 2072 odst. 2 o. z. a tam obsažená záměna nesprávně uvedeného výrazu „osobě obdarovanému blízké“ namísto „osobě dárci blízké“; srov. Petrov, J., Výtisk, M., Beran V. a kol. Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2019, marg. č. 2072 28, s. 2252). |
42. | Další námitky pak nejsou, jak již bylo uvedeno, důvodné, neboť nebyly uplatněny včas, pročež již neplatnost napadených usnesení z těchto důvodů nemůže být vyslovena. To dopadá i na námitky stran hlasování za zemřelé akcionáře nebo ovládanou osobou. K těmto námitkám je namístě uvést přesto to, že i pokud by byly důvodné, mohly by vést maximálně právě k vyslovení neplatnosti napadených usnesení, neboť nejde o zdánlivost (nicotnost), protože přijetí rozhodnutí nedostatečným počtem členů či neusnášeníschopnost jsou dle ustálených závěrů soudní praxe důvodem neplatnosti a nikoliv zdánlivosti (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 20. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 4221/2011, nebo ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, mutatis mutandis). |
43. | Je zřejmé, že ani návrh navrhovatele a) nebyl podán důvodně. Při přijetí již odůvodněných závěrů je nadbytečné zabývat se zkoumáním otázek dalších, včetně obsahu vznesených protestů. Odvolací soud předmětné usnesení v tomto rozsahu jako věcně správné potvrdil podle § 219 o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s. (výrok I. tohoto usnesení). |
44. | Správný však není výrok o nákladech řízení. |
45. | V případě navrhovatelů nejde o nerozlučné společenství, neboť každý z nich mohl návrh podat samostatně. Proto je také každý z nich povinen samostatně platit náklady řízení úspěšnému účastníku, neboť nahodilá okolnost, že všechny návrhy jsou projednávány ve společném řízení, nemá na otázku nákladů řízení vliv. |
46. | Soud prvního stupně správně určil 12 účelně provedených úkonů právní služby advokátem účastníka, za jejich vykonání však účastníku správně náleží částka 11x 3 100 Kč a 1x 1550 Kč za úkon spočívající ve vyjádření k podanému odvolání proti usnesení o přerušení řízení ze dne 9. 12. 2019 dle § 11 odst. 2 písm. c) AT a 12 paušálních náhrad ve výši 300 Kč za každý z těchto úkonů, což po připočtení 21 % DPH k těmto částkám odpovídá celkem částce 47 492,50 Kč. Tato částka tak náleží účastníkovi od každého z navrhovatelů samostatně, o čemž odvolací soud rozhodl na podkladě § 220 odst. 1 o. s. ř., per analogiam, ve spojení s § 1 odst. 3 z. ř. s. (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 9. 2014, sp. zn. 23 Cdo 251/2012). |
47. | Zbývá dodat, že není významné, že proti nákladovému výroku podal odvolání pouze každý z navrhovatelů, a to z důvodu, že při rozhodování o nákladech řízení se neuplatňuje zásada zákazu reformatio in peius (zákazu rozhodnutí k horšímu), neboť soud o nákladech řízení rozhoduje z úřední povinnosti (§ 151 odst. 1 o. s. ř.) a není tak vázán rozsahem požadavku uplatněného odvolatelem v odvolání (srov. rozhodnutí publikované ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 51/2016). |
48. | O nákladech odvolacího řízení (výrok III. tohoto usnesení) bylo rozhodnuto na základě téhož principu, pokud jde o důsledky samostatného postavení každého z odvolatelů, podle § 224 odst. 2 ve spojení s § 142 odst. 1 o. s. ř. a § 1 odst. 3 z. ř. s., protože právní zástupce účastníka účelně vykonal 3 úkony právní služby, spočívající 2x v podání proti vyjádření k podaným odvolání obou odvolatelů a jejich doplněním, resp. tvrzením (došlých soudům ve dnech 9. 11. 2020 a 31. 8. 2021) podle § 11 odst. 1 písm. k) AT a 1x v účasti na jednání odvolacího soudu podle § 11 odst. 1 písm. g) AT, za což účastníkovi náleží 3 100 Kč za každý z uvedených úkonů, určených na podkladě § 9 odst. 4 písm. c) AT z tarifní hodnoty 50 000 Kč (což je opodstatněno typovou obtížností posuzované věci, jež se projevuje ve stanovení věcné příslušnosti podepsaného soudu k jejímu projednání), ve spojení s § 7 bodem 5 AT. Účastníkovi za tyto 3 úkony právní služby náleží rovněž paušální náhrada ve výši 3x 300 Kč dle § 13 odst. 3 AT. Dále účastníkovi náleží cestovné podle § 13 odst. 4 AT za cestu z místa sídla jeho advokáta k jednání odvolacího soudu a zpět ve vyčíslené délce 164 km (z internetové aplikace www.googlemaps.cz bylo zjištěno, že tuto vzdálenost je na místě pokládat za odpovídající). Výše náhrady cestovních výdajů se řídí § 13 odst. 4 AT ve spojení s § 157 odst. 4 písm. b) zákona č. 262/2006 Sb. v platném znění, zákoníku práce a sestává ze základní náhrady (4,40 Kč za km; 164 km x 4,40 Kč) a náhrady za spotřebovanou pohonnou hmotu (při průměrné spotřebě určené ze součtu hodnot 8.9/6.4/7.3 l/100 km, jež byla zjištěna z fotokopie technického průkazu vozidla Subaru Outback použitého k této cestě), počítané ve vztahu k ceně paliva benzín automobilový 95 oktanů ve výši 27,8 Kč za 1 l dle § 4 písm. a) vyhlášky č. 589/2020 Sb. (vydané na podkladě zákonného zmocnění dle § 158 odst. 3 zákoníku práce, ve spojení s § 189 zákoníku práce), neboť právní zástupce účastníka neprokázal jinou cenu pohonné hmoty dokladem o nákupu. Cestovné proto bylo určeno v částce 1 065,05 Kč. Celkem náleží účastníkovi od každého z odvolatelů 12 986,36 Kč [(3x 3100 Kč + 3x 300 Kč + ½ z částky 1 065,05 Kč), navýšených o 21 % DPH, neboť jeho právní zástupce je plátcem této daně, s účinností od 23. 4. 2004]. Připomíná se, že v případě bankovního převodu je možno českou korunu členit na sto haléřů (srov. k tomu např. rozhodnutí Krajského soudu v Ústí nad Labem sp. zn. 10 Co 288/2005, v: Aspi). |