(Usnesení Nejvyššího soudu ČR, sp. zn. 27 Cdo 2025/2019, ze dne 17. března 2020)

Nejvyšší soud ČR ve svém usnesení ze dne 17. března 2020 posuzoval situaci, zda je možné, aby se věřitel společníka společnosti s ručením omezeným mohl domáhat zápisu poznámky o dovolání se neúčinnosti převodu podílu do obchodního rejstříku.

Městský soud v Praze usnesením rozhodl o zápisu poznámky o dovolání se neúčinnosti převodu podílu ve společnosti S. ve výši 20 % ze společnice J. K. na nabyvatelku A. Z. postupem podle § 599 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“), do obchodního rejstříku․ Soud vyšel ze skutečnosti, že navrhovatelem je věřitel pohledávky za manželem J.K. Návrhem se navrhovatel domáhal, aby rejstříkový soud podle § 599 OZ poznamenal do obchodního rejstříku, že se navrhovatel dovolal neúčinnosti převodu podílu ve společnosti mezi J. K. a A. Z.

Rejstříkový soud návrhu zcela vyhověl, ovšem následně vrchní soud k odvolání společnosti změnil rozhodnutí rejstříkového soudu tak, že návrh odmítl. Odvolací soud ve svém rozhodnutí zdůraznil, že je nutné odlišit pojem veřejný seznam od pojmu veřejný rejstřík. Zatímco veřejný rejstřík je evidencí osob (fyzických a právnických), který zákon za veřejný rejstřík prohlásí, veřejný seznam je evidencí věcí. Obchodní rejstřík je veřejným rejstříkem, nikoliv veřejným seznamem. Ustanovení § 599 odst. 1 OZ, upravující zápis poznámky o dovolání se neúčinnosti právního jednání do veřejného seznamu, tudíž na projednávanou věc nedopadá.

Proti usneseni vrchního soudu bylo navrhovatelem podáno dovolání, o kterém Nejvyšší soud ČR rozhodl tak, že jej zamítl, protože zpochybněné právní posouzení odvolacím soudem bylo správné. Dále se Nejvyšší soud ČR vyjádřil obdobně jako odvolací soud, že obchodní rejstřík není veřejným seznamem, v němž by byly evidovány podíly společníků ve společnostech s ručením omezeným, ale veřejným rejstříkem, v němž jsou evidovány osoby vypočtené v § 42 zákona o veřejných rejstřících. V rámci zápisu společnosti s ručením omezeným nejsou „evidovány podíly“, nýbrž je zde pouze uveden údaj o výši podílu, popř. také o jeho druhu a o vydání kmenového listu.

Věřitel společníka společnosti s ručením omezeným se proto nemůže domáhat postupem podle § 599 OZ zápisu poznámky o tom, že se dovolal neúčinnosti právního jednání týkajícího se určitého podílu ve společnosti s ručením omezeným, do obchodního rejstříku.