Dne 21. 1. 2020 Poslanecká sněmovna schválila vládní návrh novely zákona o obchodních korporacích ve znění pozměňovacích návrhů Senátu.
Cílem rozsáhlého návrhu je odstranit některé nedostatky, které doposud vyvstaly při uplatňování zákona v praxi.
Odstranění nepřesností či nejednoznačností se navrhuje například u tzv. vypořádacích smluv, druhů podílů a akcií a kodeterminace.
Změna úpravy rozhodování per rollam, zákazu konkurence a dalších ustanovení má přinést snížení regulatorní zátěže pro podnikatele a posílení autonomie vůle tam, kde omezení nejsou nezbytná.
V zájmu zajištění větší transparentnosti organizačních struktur kapitálových společností v situacích, kdy je členem jejich voleného orgánu jiná právnická osoba, má být vždy dohledatelná fyzická osoba, která jménem právnické osoby jedná, a kterou lze případně volat k odpovědnosti․
Návrh má přinést funkční a vůči zahraniční praxi konkurenceschopnou úpravu monistického systému vnitřní správy akciové společnosti.
Zefektivnění se má týkat vynucování povinnosti zakládat účetní dokumenty do sbírky listin obchodního rejstříku a v této souvislosti i řešení problematiky tzv. neaktivních společností, které představují riziko, že budou zneužity k podvodnému jednání. Nepředloží-li obchodní korporace řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku za nejméně 2 po sobě jdoucí účetní období k založení do sbírky listin, vyzve ji rejstříkový soud, aby ve lhůtě 1 měsíce ode dne doručení výzvy předložila všechny chybějící účetní závěrky k založení do sbírky listin, jinak bude postupovat podle § 104 VeřRej. Nepodaří-li se výzvu obchodní korporaci doručit, zahájí rejstříkový soud řízení o jejím zrušení.
Smysluplnější by měla být úprava členství ve statutárním orgánu osobních společností, protestu na valné hromadě atd.
Se společníkem bude moci být na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba (například advokát), neurčí-li společenská smlouva jinak. Osoba společnosti doloží, že je zavázána alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník.
Návrh také odstraňuje nedostatky v transpozici některých ustanovení směrnic Evropské unie a reaguje na rozsudek Soudního dvora EU ve věci C-575/16, Komise v. Česká republika.
Dojde k realizaci propojení obchodního rejstříku s ostatními obdobnými evropskými registry prostřednictvím systému propojení rejstříků a naplnění požadavků evropského práva.
Dovolání se neplatnosti usnesení nejvyššího orgánu osobních společností či zakotvení předkupního práva společníků společnosti s ručením omezeným k vlastním podílům společnosti má zajistit větší ochranu práv společníků, zvláště menšinových, a posílení jejich právní jistoty.
Navrhuje se také odstranění legislativně-technických či terminologických chyb a duplicitních či jinak nadbytečných ustanovení.
Schválené pozměňovací návrhy ústavněprávního výboru Poslanecké sněmovny vypustily navržené změny úpravy družstev, které mají být řešeny v rámci vládního návrhu novely občanského zákoníku (PZ 116/2019).
Schválené pozměňovací návrhy poslance Dominika Feriho
| - | zachovávají možnost, aby i vícečlenná akciová společnost mohla mít pouze jednočlennou správní radu (§ 457 ZOK), |
| - | vypouštějí ustanovení, podle nějž společenská smlouva, kterou se zakládá družstvo podle zákona o obchodních korporacích, se uzavírá přijetím ustavující schůzí (§ 8 odst. 1 věta třetí ZOK). |
Schválené pozměňovací návrhy poslance Jiřího Strýčka mimo jiné posouvají účinnost návrhu na 1. 1. 2021.
Schválené pozměňovací návrhy poslance Jana Chvojky zachovávají zaměstnancům stávající rozsah zastoupení v dozorčích radách velkých akciových společností.
Senátoři navrhli dispozitivnost ustanovení o výplatě obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným. Nestanoví-li společenská smlouva jinak, pevný podíl na zisku bude splatný do 3 měsíců od schválení účetní závěrky, z níž právo na podíl na zisku vyplývá (§ 161 odst. 3 věta druhá ZOK).
Návrh míří k prezidentu republiky.
