(Rozsudek NS ČR ze dne 16.3.2021, sp. zn. 27 Cdo 1873/2019)

Žalobce s žalovanými uzavřel akcionářskou dohodu a dohodu o výkonu hlasovacích práv (dále jen „akcionářská dohoda“), která obsahovala ustanovení o rozdělení práva nominovat členy představenstva․ Akcionáři byli dle dohody zavázáni k povinnosti zajistit, aby se jimi nominovaní členové představenstva dohodli na potřebné výši finančních prostředků a aby stranám doručili písemnou žádost o poskytnutí finančních prostředků spolu s návrhem smlouvy o půjčce. Každé porušení povinnosti bylo utvrzeno smluvní pokutou ve výši 1.000.000 Kč. Předmětem soudního sporu byl nárok na úhradu smluvní pokuty.

Soudy nižších stupňů shledaly ujednání v akcionářské dohodě za neplatné pro rozpor s § 194 odst. 4 zákona č. 531/1991 Sb., obchodní zákoník (dále jen „obchodní zákoník“ [pozn. red.: správně 513/1991 Sb.]), které zakazovalo udělovat pokyny ohledně obchodního vedení představenstvu akciové společnosti. Obsahem obchodního vedení je zejména rozhodování o provozu společnosti a s tím souvisejících vnitřních záležitostech. Zákaz udělovat pokyny ohledně obchodního vedení představenstvu se však netýká strategických rozhodnutí společnosti. Nejvyšší soud konstatuje, že v některých případech může otázka zajištění finančních prostředků „přesahovat rámec běžného obchodního vedení“, např. při financováni významných nových projektů, a být tedy strategickým rozhodnutím. Nejvyšší soud také připomíná zásadu výkladu smluv, kdy má prioritu výklad, jenž nevede k závěru o neplatnosti právního jednání, je-li takový výklad možný.

Závěrem Nejvyšší soud dovodil, že dohoda zavazující akcionáře k udílení pokynů představenstvu ohledně obchodního vedení by byla neplatná, ale akcionáři se mohou platně dohodnout na tom, že se u členů představenstva přimluví za konkrétní řešení určité záležitosti spadající do obchodního vedení. Právě tak je přípustné, aby se akcionáři zavázali, že bude dosaženo konkrétního výsledku, tedy např. že představenstvo v určité záležitosti přijme určité rozhodnutí. V tomto případě by pak šlo o převzetí odpovědnosti za určitý výsledek. Vzhledem k tomu, že odvolací soud neposuzoval, zda lze výše zmíněné ustanovení akcionářské dohody posoudit jako závazek k přímluvě nebo jako „garanci výsledku“ a nelze učinit závěr o povaze daného článku akcionářské dohody, zrušil Nejvyšší soud rozhodnutí soudu prvního stupně i soudu odvolacího a vrátil věc k projednání před soudem prvního stupně.