(Usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 1175/2021, ze dne 29. března 2022)

Navrhovatelka se domáhala vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, jímž byla odvolána z funkce jednatelky. Soud prvního stupně jejímu návrhu vyhověl, neboť podle jeho právního názoru nemohlo být hlasování o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky za použití § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. pokládáno za platné, protože v pořadu jednání uvedeného v pozvánce na valnou hromadu se podávalo pouze to, že mělo jít o „obyčejné“ hlasování o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky․ Odvolací soud však návrh navrhovatelky na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o odvolání zamítl s odůvodněním, že pokud je jednatel odvoláván z důvodu porušení povinností při výkonu funkce, pak je dostačujícím vymezením uvedeným v pozvánce pouze „odvolání jednatele“ a jeho jméno.

Proti tomuto rozhodnutí podala navrhovatelka dovolání, na základě kterého Nejvyšší soud rozhodl, že pokud je v pozvánce na valnou hromadu uvedeno, že na pořadu jednání bude „odvolání jednatele“, aniž je vymezen konkrétní důvod odvolání, a odpovídá-li tomu i návrh usnesení valné hromady, mohou společníci oprávněně očekávat, že valná hromada bude na tomto svolaném zasedání rozhodovat pouze o „odvolání jednatele“ (bez dalšího).

Dále se Nejvyšši soud zabýval nezbytností informovat společníky o tom, že se jedná o odvolání jednatele z důvodu porušení povinností při výkonu funkce a konkrétně vymezit důvod tohoto porušení. K této otázce uvedl, že je nutné již v pozvánce na valnou hromadu uvést skutečnost, že se jedná o odvolání pro porušení povinnosti, včetně (konkrétního) vymezení porušované povinnosti. Je tomu tak proto, aby si společníci mohli včas zajistit potřebné informace, ověřit důvodnost návrhu a zvážit, zda a jak se k němu na valné hromadě vyjádří a zda pro něj budou hlasovat.

Podstatné však je, že je-li odvolávaný jednatel současně společníkem, má tato skutečnost ve smyslu § 169 odst. 3 ve spojení s § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. vliv též na posouzení kvora pro usnášeníschopnost valné hromady a na počet hlasů potřebných pro přijetí navrhovaného usnesení, což může být okolnost ovlivňující rozhodnutí společníků, zda se zasedání valné hromady zúčastní a budou na něm hlasovat. Není-li v pozvánce uvedeno, že jednatel má být odvolán z funkce pro porušení povinnosti při výkonu funkce, včetně (konkrétního) vymezení povinnosti, kterou měl při výkonu funkce porušit, nelze jednatele na valné hromadě pro porušení povinnosti při výkonu funkce odvolat

Z těchto důvodů uzavřel, že v daném případě mohla valná hromada rozhodnout pouze o odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky (bez dalšího), nikoliv o odvolání jednatele z funkce za podmínek ustanovení § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. z důvodu porušení povinností při výkonu funkce

Ačkoliv se může zdát na první pohled rozhodnutí Nejvyššího soudu příliš formalistickým, je třeba vnímat, že se v daném případě jednalo o otázku, zda společník bude moci vykonávat své hlasovací právo podle § 173 odst. 1 c), tedy v situaci, kdy měl být společník, který byl zároveň jednatelem, odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce. Nejednalo se tedy jen o „obyčejné“ odvolání jednatelky z funkce, u něhož by se otázka výkonu hlasovacích práv neřešila.