(Rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 31 Cdo 1640/2022 ze dne 5. října 2022)

Velký senát občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu se ve svém rozsudku z října minulého roku zabýval právními důsledky jednání zástupce, jehož zájmy jsou ve střetu se zájmy zastoupeného.

Nejvyšší soud v rámci zabývaní se vymezenými důsledky dospěl k následujícím závěrům:

Důsledky neschváleného jednání zástupce ve střetu zájmů s osobou, která není v dobré víre

V rámci možných důsledků neschváleného jednání ve střetu zájmů s osobou, která není v dobré víre, se Nejvyšší soud zabýval absolutní neplatností jednání zákonného zástupce a relativní neplatností jednání i nevázaností zastoupeného jednáním.

Absolutní neplatnost jako následek jednání zákonného zástupce ve střetu zájmů Nejvyšší soud výslovně vyloučil․ Její vyloučení přitom podepřel argumentem, že výklad, podle kterého je právní jednání učiněné zákonným zástupcem jednajícím ve střetu zájmů absolutně neplatné či dokonce zdánlivé, odporuje nejen znění § 437 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „ObčZ“), který stanoví, že zastoupený se může takového jednání dovolat, ale také jeho smyslu a účelu. V důsledku absolutní neplatnosti jednání zástupce by totiž zastoupený nemohl dosáhnut toho, aby byl jednáním zástupce vázán, a to ani tehdy, je-li takové jednání pro zastoupeného výhodné.

Nejvyšši soud za nesprávný rovněž označil názor většinové části nauky, podle které je důsledkem porušení zákazu zastupovat ve střetu zájmů relativní neplatnost právního jednání učiněného zástupcem. Nejvyšší soud uvádí, že tento výklad bez rozumného důvodu spojuje s nedostatkem, resp. překročením zástupčího oprávnění odlišné právní důsledky, než jaké má tato právní skutečnost v jiných případech. Dále je podle Nejvyššího soudu v důsledku daného výkladu poskytovaná slabší ochrana než ochrana, která by odpovídala spravedlivému uspořádaní vztahů mezi zástupcem, zastoupeným a třetí osobou, která věděla nebo musela vědět o nedostatku zástupčího oprávnění zástupce. Navzdory tomu, že taková třetí osoba není v dobré víre, je při aplikaci vymezeného právního výkladu ponecháno na aktivitě zastoupeného, zda se závazků plynoucích z právního jednání neoprávněného zástupce zprostí, a to vznesením námitky relativní neplatnosti. Zastoupený tak musí aktivně jednat i navzdory tomu, že je to právě on, koho ve vztahu mezi ním, zástupcem a třetí osobou právní úprava chrání.

Nejvyšší soud přitom v této souvislostí připouští, že jazykový výklad § 437 odst. 2 věty první věty ObčZ odkazem na „dovolání se“ zastoupeného naznačuje, že zastoupený musí vyvinout aktivitu, aby jej jednání zástupce v nedovoleném střetu zájmů nezavazovalo. Nejvyšší soud ovšem zároveň upozorňuje, že jazykový výklad představuje pouze prvotní přiblížení se k právní normě. Systematickým výkladem lze naopak dovodit, že jednáním zástupce v nedovoleném střetu zájmů s osobou, která nebyla v dobré víre, zastoupený není vázán. Zastoupený se totiž nedostatku zástupčího oprávnění zástupce dovolá vůči třetí osobě tím, že právní jednání učiněné neoprávněným zástupcem dodatečně neschválí, čím dá dané třetí osobě najevo, že dotčeným jednáním nechce být vázán.

Argument, že důsledkem neschváleného jednání zástupce, jehož zájmy jsou ve střetu zájmů s osobou, která není v dobré víře, není neplatnost takového jednání, ale že takové jednaní toliko zastoupeného nezavazuje. Nejvyšší soud upevňuje i aplikaci teologického výkladu, který vede ke shodnému závěru jako výklad systematický. V případě absence dobré víry třetí osoby, že zástupce byl oprávněn za zastoupeného jednat, je totiž zastoupený jediný, koho je třeba v dané situaci chránit. Podle názoru Nejvyššího soud za této situace odpovídá spravedlivému uspořádaní vztahů to, aby zastoupený mohl zůstat pasivní, byť nechce být jednáním zástupce vázán a neměl by tedy být nucen činit jakékoli aktivní kroky vedoucí k tomu, aby se z učiněného právního jednání vyvázal.

Důsledky neschváleného jednání zástupce ve střetu zájmů s osobou v dobré víre

Velký senát Nejvyššího soudu v rozsudku také uzavřel, že bez ohledu na výše uvedené je zastoupený vázán jednáním zástupce, jehož zájmy jsou ve střetu se zájmy zastoupeného v případě, že zástupce jedná s třetí osobou, která je v dobré víře, že zástupci svědčí zástupčí oprávnění, a tudíž mezi jeho zájmy a zájmy zastoupeného není rozpor, respektive existující rozpor neomezuje zástupčí oprávnění zástupce.